또 다시 빈배로 돌아갈 수 없는 안드레아 게일호의 선장 빌리 타인(조지 클루니), 새 삶을 위해 목돈이 필요한 바비(마크 윌버그) 등 삶의 막다른 골목에 이른 어부들은 안드레아 게일호를 타고 먼 바다로 나서는데, 그때부터 바다 위에는 마치 인간의 오만을 용서하지 않는다는 듯 엄청난 파괴력을 지닌 폭풍 그레이스가 몰려오기 시작하고...
연방 보안관인 피트는 마약업자들에게 반대 증언을 하게 될 컴퓨터 천재 얼을 보호하며 비행기로 호송하던 중 테러리스트들의 공격을 받는다. 테러리스트들은 고도의 스카이다이빙 기술을 이용하여 얼을 납치하고 피트와 함께 비행기에 타고 있던 동생 테리는 죽음을 당한다. 피트는 증인 호송에 실패하고 직장에서는 정직 처분을 받는다. 동생의 복수를 위해서라도 피트는 단독으로 범인을 잡기 위해 수사에 나선다. 그는 범인들이 스카이다이빙의 전문가들임을 알고 그들과 한편이 된 척 속이고 그들을 잡기 위해 전문 스카이 다이버인 제시 크로스맨에게서 스카이 다이빙을 배운다. 제시에게서 스카이다이빙을 배운 피트는 범인들의 팀에 합류하는데 성공하는데...
