Kelly (Lucinda Dickey), Ozone (Adolfo Quiñones), y Turbo (Michael Chambers) intentarán detener la demolición de un centro de recreación de la comunidad.
Basado en la obra "Don Quijote de La Mancha" de Miguel de Cervantes Saavedra, la cinta relata las aventuras de Don Quijote y Sanch Panza vistas como lances de amor, música y erotismo.