Cuando el bandido Dingus Magee llega a la población de Yerkey’s Hole, desencadena una serie de altercados. El encuentro con un viejo enemigo, provoca entre ambos un largo enfrentamiento cuyo objetivo es dominar el pueblo.
Robert Mitchum y George Kennedy interpretan a dos viejos camaradas: uno trabaja al servicio de la justicia, y el otro se dedica a quebrantar las leyes. Sin embargo, cuando Waco (David Carradine) y su banda de forajidos entran en acción, deciden aliarse de nuevo para combatirlos.