Max, un ángel en el exilio, camina por los Estados Unidos para ayudar a los humanos. En un pequeño pueblo de Maine, conoce a una mujer joven sin una familia llamada Sally. Mientras lucha por obtener la custodia de su hermano menor, Max inmediatamente cree que su nueva misión es ayudar a Sally. Pero Jo, un ángel estricto, es enviado a explicar a su colega que esto no es exactamente lo que se espera de él. De hecho, la misión de Max no es ayudar a Sally, sino a Karl, el gerente de una pequeña fábrica de decoraciones navideñas. Su negocio apenas sobrevive porque sus productos tradicionales no alcanzan el éxito de antaño. Primero aburrido, Max nota que Karl conoce a Sally ...
En el campus de una pequeña población de norteamérica, unos terroríficos aliens se encuentran infiltrados entre la gente disfrazados de bellas mujeres. La única forma de distinguir a los unos de las otras son que los extraterrestres no tienen ombligo.
Recently widowed Shelby Naylor (Sherilyn Fenn) listening to her husbands police scanner overhears a husband and wife arguing on the phone. The wife ends up dead and Widow Naylor points the finger endangering herself.