Tras presenciar un extraño y traumático incidente con un paciente, la doctora Rose Cotter comienza a experimentar sucesos aterradores que no puede explicar. A medida que un miedo sobrecogedor comienza a afectar a todos los aspectos de su vida, Rose se verá obligada a afrontar a su problemático pasado para sobrevivir y escapar de su terrorífica nueva realidad.
Sofia (Amanda Peet), una abogada de Manhattan, y Tom (Zach Braff), un cocinero al que le cuesta mantener sus trabajos, tienen su primer hijo. Se ponen de acuerdo para que ella deje el trabajo y se dedique a cuidarlo y él obtenga un ascenso. Pero a él lo despiden de nuevo y debe irse a trabajar a Ohio, en la agencia de publicidad donde su padre (Charles Grodin) es ayudante de dirección. El problema llega cuando Tom debe trabajar junto a Chip (Jason Bateman), un ex-novio de Sofía que va en silla de ruedas y que aún siente algo por ella. Chip se dedicará a hacerle la vida imposible a Tom y a tratar de robarle a Sofía.