Una noche, en los barrios bajos de Nueva Orleáns, el rufián Blackie y sus amigos matan a un inmigrante que les había ganado jugando al póker. A la mañana siguiente, el doctor Clint Reed del Servicio de Salud Pública confirma que el muerto tenía la peste negra. Para evitar una epidemia que tendría efectos catastróficos, Clint y el capitán de policía Tom Warren tratan de encontrar y aislar a los asesinos. La operación se lleva a cabo en secreto, por miedo a que la población sea presa del pánico. Disponen sólo de 48 horas para conseguirlo.
Una mujer negra de piel clara se hace pasar por blanca, pero no le será tan fácil ocultar su verdadera raza cuando regresa a su hogar natal en Mississippi, una ciudad llena de fanatismo, prejuicios y racismo.
La huérfana Dorothy Gale vive una vida sencilla en Kansas con su tía Emma Clara Blandick, su tío Henry y tres pintorescos peones: Hunk, Zeke y Hickory. Un día la severa vecina Miss Gulch es mordida por el perro de Dorothy, Toto. Miss Gulch se lo lleva, por orden del sheriff, a pesar de las apasionadas protestas de tía Emma y el tío Henry. Toto escapa y regresa junto a Dorothy, la cual se alegra momentáneamente, pero pronto se da cuenta de que Miss Gulch regresará. Decide llevarse a Toto y fugarse en busca de una vida mejor 'en algún lugar sobre el arco iris'.
