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Superproducción épica sobre la figura bíblica de Noé. En un mundo destruido por la perversión de los hombres, un humilde carpintero llamado Noé recibe una importante misión que será trascendental para la evolución y el desarrollo de la raza humana. Dios, cansado del corrupto y depravado comportamiento de los seres humanos a los que él mismo dio vida, advierte a Noé de un necesario e inminente diluvio universal que depure y libere a la tierra de la acción humana. Noé tendrá que construir un arca gigante para salvar a su familia, donde deberá reunir a una pareja de cada especie animal para preservar su conservación y crecimiento tras el apocalíptico diluvio que acabará con la humanidad y su fatídica conducta. El arca evitará que los seres que estén dentro mueran ahogados y los mantendrá con vida para una posterior reconstrucción del universo.
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La película comienza con la fuga de un extraño y poderoso extraterrestre llamado Boris el animal. Es el último superviviente de la raza alienígena boglodita, que sobrevive mediante el ataque, toma, y ocupación de otros planetas habitados. Boris es un asesino, que fue capturado por el agente K y encarcelado en una prisión secreta en la Luna. K también pudo desplegar un sistema de defensa (denominado "Arca Net"), y evitar una invasión boglodita, logrando así su extinción. Sin embargo, Boris logra burlar la seguridad y destruir gran parte de la cárcel, para escapar y vengarse de K.
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Han pasado dos años desde que el tranquilo Peter Parker dejó a Mary Jane Watson, su gran amor, y decidió seguir asumir sus responsabilidades como Spider-Man. Peter debe afrontar nuevos desafíos mientras lucha contra el don y la maldición de sus poderes equilibrando sus dos identidades: el escurridizo superhéroe Spider-Man y el estudiante universitario. Las relaciones con las personas que más aprecia están ahora en peligro de ser descubiertas con la aparición del poderoso villano de múltiples tentáculos Doctor Octopus, "Doc Ock". Su atracción por M.J. se hace más fuerte mientras lucha contra el impulso de abandonar su vida secreta y declarar su amor. Mientras tanto, M.J. ha seguido con su vida. Se ha embarcado en su carrera de actriz y tiene un nuevo hombre en su vida. La relación de Peter con su mejor amigo Harry Osborn se ha alejado por la creciente venganza de Harry contra Spider-Man, al que considera responsable de la muerte de su padre.
