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Peter Parker lleva una vida muy ocupada, compaginando su tiempo entre su papel como Spider-Man, acabando con los malos, y en el instituto con la persona a la que quiere, Gwen. Peter no ve el momento de graduarse. No ha olvidado la promesa que le hizo al padre de Gwen de protegerla, manteniéndose lejos de ella, pero es una promesa que simplemente no puede cumplir. Las cosas cambiarán para Peter cuando aparece un nuevo villano, Electro, y un viejo amigo, Harry Osborn, regresa, al tiempo que descubre nuevas pistas sobre su pasado.
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Superproducción épica sobre la figura bíblica de Noé. En un mundo destruido por la perversión de los hombres, un humilde carpintero llamado Noé recibe una importante misión que será trascendental para la evolución y el desarrollo de la raza humana. Dios, cansado del corrupto y depravado comportamiento de los seres humanos a los que él mismo dio vida, advierte a Noé de un necesario e inminente diluvio universal que depure y libere a la tierra de la acción humana. Noé tendrá que construir un arca gigante para salvar a su familia, donde deberá reunir a una pareja de cada especie animal para preservar su conservación y crecimiento tras el apocalíptico diluvio que acabará con la humanidad y su fatídica conducta. El arca evitará que los seres que estén dentro mueran ahogados y los mantendrá con vida para una posterior reconstrucción del universo.
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La película comienza con la fuga de un extraño y poderoso extraterrestre llamado Boris el animal. Es el último superviviente de la raza alienígena boglodita, que sobrevive mediante el ataque, toma, y ocupación de otros planetas habitados. Boris es un asesino, que fue capturado por el agente K y encarcelado en una prisión secreta en la Luna. K también pudo desplegar un sistema de defensa (denominado "Arca Net"), y evitar una invasión boglodita, logrando así su extinción. Sin embargo, Boris logra burlar la seguridad y destruir gran parte de la cárcel, para escapar y vengarse de K.
