Vinnie Antonelli (Steve Martin), un mafioso que se ha acogido al Programa de Protección de Testigos, se instala en Fryburg, un pequeño y tranquilo pueblo de California, con la intención de comenzar una nueva vida. Sin embargo, su llegada alterará la apacíble vida del pueblo, especialmente la del agente del FBI encargado de su protección (Rick Moranis). Mientras, Hannah Stubbs (Joan Cusack), la inflexible ayudante del fiscal del distrito, sospecha de Vinnie.
John Eastland regresa de Vietnam y trata de pasar página ganándose la vida como puede, pero la ciudad está completamente tomada por bandas callejeras de todo tipo. Cuando su mejor amigo, y antiguo compañero en el frente, sea brutalmente atacado por una de ellas John jurará venganza contra toda la criminalidad de Nueva York.
