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Italia, siglo XII. El Norte de Italia está bajo el poder del emperador alemán Federico Hohenstaufen, más conocido como "Barbarroja”. Su sueño es conquistar el centro y el sur del país para reconstruir el imperio de Carlomagno. En Milán, el joven Alberto da Giussano sueña con derrotar al emperador y devolver la libertad a su pueblo.
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Victoria (Shannyn Sossamon) es una joven americana que en su primera visita al extranjero acude a una fiesta en las Catacumbas, un laberinto de 200 millas de túneles bajo París, donde reposan los restos de más de 7 millones de personas. En un despiste, la joven se separa de sus amigos. A partir de ese momento ella está convencida de que alguien o algo la persigue.
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En 1818, la familia Bell empieza a percibir extraños fenómenos. Al principio, son simples sonidos: pequeños ruidos inexplicables, una respiración dificultosa, pasos; pero con el tiempo la potencia de estas manifestaciones paranormales aumenta. El espíritu que las produce se vuelve agresivo y empieza a descargar su ira sobre John Bell y su hija Betsy, víctima de violentos y constantes ataques. En 1998 fue hallado un manuscrito de un maestro de escuela (que había convivido con los Bell), en el que se revelaba la causa del maleficio.
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La Doctora Samantha Gaines, una especialista en mitos históricos, es secuestrada para que localice la mítica espada de "Attila", la cual, tiene el poder de volver invencible a aquel que la empuñe. El único problema, es que si la espada es retirada del sepulcro de "Attila", la bestia conocida como "Cerberus", despertará y perseguirá a todo aquel que haya profanado la tumba.
