Harry Sanborn es un solterón recalcitrante que sólo sale con mujeres mucho más jóvenes que él. Él y Marin, su última conquista, han planeado un romántico fin de semana en la casa de la playa de la madre de ella. Cuando Harry sufre un infarto, la madre de Marin, Erica Barrry, una famosa escritora divorciada, acepta a regañadientes cuidarlo hasta que se reponga. La sorpresa de Harry es grande cuando se da cuenta de que se siente atraído por ella, que, a su vez, gracias a Harry, descubre de nuevo el amor. Pero a Erica también la corteja un joven y encantador médico. Una vez recuperado, Harry vuelve a su casa y a sus viejos hábitos. Sin embargo, la relación con Erica ha alterado su vida y sus sentimientos.
Un avion lleva en su compartimento de carga escorpiones, objeto de estudio de varios cientificos que se encuentran en el avion para diversas vacunas. Uno de los cientificos, traicionando al resto, intenta robar los escorpiones, los cuales , debido a su torpeza, escapan y empiezan a sembrar el caos en el avion.
