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Frances Farmer debuta en el cine con sólo 23 años. Es hermosa e inteligente, y muchos le auguran una brillante carrera. Pero es, además, una persona poco convencional, algo que en el Hollywood de los años treinta no se considera precisamente una cualidad. Tras un fracaso sentimental, se da a la bebida y emprende el camino de la autodestrucción. Su madre, una mujer autoritaria, obtiene la custodia legal y la interna en un hospital psiquiátrico, donde es sometida a electrochoques y a una cura de insulina. Frances se encuentra al borde del abismo y no le queda más que una esperanza: recurrir a su mejor amigo, Harry York.
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Una noche, cerca de su casa, en Indiana, Roy Neary (Richard Dreyfuss) observa en el cielo unos misteriosos objetos voladores. Obsesionado por comprender lo que ha visto, se distancia de su esposa (Teri Garr). Neary encuentra apoyo en Jillian Guiler (Melinda Dillon), que también fue testigo de esas visiones nocturnas. Juntos buscan una respuesta a ese misterio que ha alterado sus vidas. Al mismo tiempo, un nutrido grupo de científicos internacionales, bajo la dirección de Claude Lacombe (François Truffaut), empieza a investigar las apariciones de OVNIS y otros extraños fenómenos.
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El compositor Gordon Stuart viola brutalmente a una modelo, es llevado a juicio, pero resulta absuelto. Posteriormente viola a la hermana pequeña de la modelo. Ella se vengará.
