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La historia se centra en las aventuras de un hombre que ve cómo su osito de peluche de la infancia adquiere vida debido a un deseo que formuló cuando era pequeño, convirtiéndose el peluche en un gandul deslenguado que alterará por completo su vida y pondrá en peligro su relación amorosa con su pareja, debido a su comportamiento totalmente salvaje y su conducta fuera de toda norma social.
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Después del abandono del agente K (Tommy Lee Jones), el agente J (Will Smith) no considera su trabajo igual: Ambos formaban parte de un organismo secreto que lucha contra los extraterrestres que, sin que el resto de los mortales lo sepan, pueblan la Tierra. La misión de los hombres de negro, como se les conoce por sus atuendos, es, en ocasiones imponer el orden y en otras luchar directamente contra quienes tienen pretensiones de hacer daño al planeta Tierra. Pero el agente K prefirió perder la memoria para volver con su esposa y llevar una vida normal. Ahora no hay esposa pero es un amable agente de correos. El agente J, que considera a K como su maestro, le echa mucho de menos y no termina de adaptarse a sus nuevos compañeros. Pero algo va a cambiar los acontecimientos: una peligrosa extraterrestre llamada Serleena (Lara Flynn Boyle)
