Los miembros del Consejo Rector de la Universidad Midwestern han expulsado a tres profesores por sospechar que puedan ser comunistas. El consejero Ed Keller (Eugene Pallette) también ha amenazado con la expulsión a Tommy Turner (Henry Fonda), el profesor de literatura, que tiene previsto leer en su clase un texto que puede resultar sospechoso. Pero no es eso lo que más molesta al profesor Turner, sino el hecho de que su propia esposa, Ellen (Olivia De Havilland) también opine que no debe de leer el controvertido texto. Mientras tanto, Joe Ferguson (Jack Carson), un antiguo novio de Ellen se ha presentado a hacerles una visita durante el fin de semana, lo que ha causado cierta preocupación a Tommy...
Bud y Lou se alistan en el ejército para poder escaparse de la cárcel; lo que ignoran es que en el cuartel se encontraran con un instructor de armas tomar.
Judith Traherne (Bette Davis) es una rica heredera de Long Island que descubre que tiene un tumor cerebral y es operada por un experto neurocirujano, el Doctor Frederick Steele (George Brent). A pesar de que la operación resulta todo un éxito, el tumor resulta ser maligno. A partir de entonces, Judith decide disfrutar de la vida.
The Louisiana Purchase is imminent and Gilmore is smuggling guns into St. Louis so his men can make him Governor of the new Louisiana Territory. But John Colfax fights to defeat Gilmore.