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Jack y Barney, dos vagabundos no demasiado listos, llegan a Palm Beach, Florida, buscando una vida mejor. Allí Jack se enamora de Olivia, una joven heredera que lleva un albergue para niños huérfanos en peligro de cierre. Jack, aconsejado por Barney, se inscribe en un curso de "buenos modales" para que así se pueda casar con la heredera y salvar el orfanato gracias a esa herencia.
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Unos jóvenes en busca de emociones fuertes acuden a una siniestra feria ambulante, pese a la oposición de una de las chicas, que ha oído ciertos rumores sobre la desaparición de algunos jóvenes en el lugar...
