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Un equipo de élite de la agencia antidroga norteamericana (DEA) aprovecha una operación contra un cártel para apoderarse de un botín de varios millones de dólares; poco después, alguien empieza a eliminar a los miembros del grupo para quedarse con todo el dinero.
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Ray Ferrier es un descargador de muelle, divorciado y padre nada modélico. Poco después de que su ex mujer y su nuevo marido se vayan después de dejar a Robbie, su hijo adolescente, y a su pequeña hija Rachel para una de sus contadas visitas, estalla una tremenda e inesperada tormenta eléctrica. Unos momentos después, en un cruce cerca de la casa, Ray es testigo de un acontecimiento que cambiará su vida y la de los suyos para siempre. Una enorme máquina de tres patas emerge del suelo y antes de que alguien pueda hacer algo, arrasa todo lo que está a su alcance. Un día como otro cualquiera acaba de convertirse en la fecha más extraordinaria de su vida: el primer ataque alienígena contra la Tierra.
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Los Ángeles. En una noche de luna llena, algo que surge de entre las tinieblas hace que los hermanos Ellie (Ricci) y Jimmy Myers (Jesse Eisenberg) caigan por un barranco. Aunque logran salvar la vida, ya no volverán a ser los mismos. De repente, descubren que poseen una fuerza sobrehumana, que sus sentidos se han potenciado al máximo, que ejercen una irresistible atracción sobre los demás y que experimentan nuevos impulsos. Desde ese momento, tendrán que luchar contra algo que parece incontrolable: su insaciable apetito en las noches de luna llena.
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Vincent es un frío y calculador asesino a sueldo que siempre va a por todas. Max es un taxista con muchos sueños y sin grandes resultados. En aquella noche fatídica, Max ha de llevar a Vincent a su próximo trabajo: una noche, cinco paradas, cinco golpes y una salida. Juntos, con sus vidas en choque continuo, ninguno de los dos volverá a ser el mismo. Esta noche todo va a cambiar...