Época de la Gran Depresión (años 30). Fargo Gondorff (Jackie Gleason), Jake Hooker (Mac Davis) y Condesa Veronique (Teri Garr) intentarán estafar de nuevo a Doyle Lonnegan (Oliver Reed), el famoso gángster sediento de venganza desde que lo estafaron por primera vez. Otra víctima del grupo será el mafioso Macalinski (Karl Malden).
Durante la noche de Halloween, Michael, un niño de seis años, asesina a su familia con un cuchillo de cocina. Es internado en un psiquiátrico del que huye quince años más tarde, precisamente la víspera de Halloween. El psicópata vuelve a su pueblo y comete una serie de asesinatos. Mientras, uno de los médicos del psiquiátrico le sigue la pista.
