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1980, la nave Pegaso IV es lanzada desde una base lunar con la misión de descubrir qué les ha pasado a dos anteriores naves espaciales que han desaparecido. Pero la Pegaso IV queda dañada por una lluvia de meteoritos y acaba cayendo en la superficie de un asteroide. El único superviviente de la misión es el comandante Frank Chapman, que es abordado por los habitantes minúsculos del planetoide cuyo nombre es Rehton. Las densas fuerzas magnéticas reducen a Frank al tamaño de sus habitantes, que lo juzgan y condenan a quedarse en Rehton para el resto de sus días.
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En California, un anciano lamenta la pérdida de su esposa y al día siguiente también muere. Sin embargo, el soldado espacial Eros y su compañera Tanna usan un dispositivo eléctrico para resucitarlos a ambos y al fuerte inspector Clay que fue asesinado por la pareja. Su intención no es conquistar la Tierra sino evitar que la humanidad desarrolle la poderosa bomba "Solobonita" que amenazaría el universo. Cuando la población de Hollywood y Washington DC ve platillos voladores en el cielo, un coronel, un teniente de policía, un piloto comercial, su esposa y un policía intentan detener a los extraterrestres.
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Una extraña esfera se instala en un cañón de California, lo que hace que tanto la comunidad científica como la militar se reúnan para investigar.