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En esta tercera entrega de la saga Transformers, los Autobots y los Decepticons se ven envueltos en una peligrosa carrera espacial en la Tierra entre los EE.UU. y Rusia, donde un acontecimiento amenaza con provocar una guerra tan grande que ni los propios transformers puede que sean capaces de salvar nuestro planeta. Y una vez más, como casi siempre, Sam Witwicky se encuentra involuntariamente en medio del conflicto.
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En 1952, el general Fulgencio Batista orquestó un golpe de estado en Cuba, tomó el control del gobierno del país y suspendió las elecciones. Su corrupta dictadura estaba respaldada por un ejército de 40.000 hombres, pero un joven abogado llamado Fidel Castro intentó incitar a la rebelión popular asaltando el cuartel Moncada el 26 de julio de 1953. El ataque no tuvo éxito y Castro pasó dos años en la cárcel antes de ir al exilio en México. Entre tanto, un joven idealista argentino llamado Ernesto Guevara se había involucrado en la actividad política de Guatemala. En 1954, cuando el gobierno legítimo de Jacobo Álvarez fue depuesto por una operación militar organizada por la CIA, Guevara escapó a México. Un conocido de Guatemala le puso en contacto con un grupo de revolucionarios cubanos en el exilio.
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El jefe mafioso Primo Sparazza ofrece una generosa recompensa de 1 millón de dólares a quien liquide a Buddy 'Aces' Israel (Jeremy Piven), un mago de tres al cuarto que va a testificar contra la mafia de Las Vegas. El FBI ve la oportunidad de usar al embaucador para atrapar a Sparazza, y ofrece protección a Aces, al que custodiarán dos agentes (Ryan Reynolds & Ray Liotta) en su refugio de Lake Tahoe. Cuando la comunidad de malhechores presentes, pasados y futuros, se entera del precio de la cabeza de 'Aces', una multitud de cazadores de recompensas, matones, bellas y sensuales sirenas traidoras y mafiosos salen de caza. Con Lake Tahoe como objetivo, la colección de chorizos se lanza a una cómica carrera en su intento de matar a 'Aces' y llevarse el botín...
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Will Turner y Elizabeth Swann se van a casar, pero ambos son hechos prisioneros por Lord Cutler Beckett y acusados de haber liberado al capitán Jack Sparrow. Para salvar su vida, Will tendrá que encontrar a Jack y conseguir su misteriosa brújula. Esta esconde un gran poder, además de la clave de una deuda de sangre del pirata con un temible y siniestro Davy Jones, el legendario capitán del barco fantasma Holandés Errante.
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Bruce Banner un brillante investigador en el campo de la tecnología genética, oculta un pasado doloroso que lo ha dejado estigmatizado. Su antigua novia, la investigadora Betty Ross (Jennifer Connelly), que perdió la paciencia esperando que recuperara la estabilidad emocional, fue testigo de un grave accidente sufrido por Banner en el laboratorio: debido a una explosión el cuerpo del científico absorbió una dosis letal de rayos gamma; desde entonces, Banner empezó a sentir en su interior la presencia de un ente peligroso y, a la vez, oscuramente atractivo. Mientras tanto, Hulk, una criatura salvaje y prodigiosamente fuerte aparece esporádicamente, dejando tras de sí una estela de destrucción. Se trata de una situación de emergencia que exige la intervención del ejército, encabezado por el padre de Betty, el general "Thunderbolt" Ross. Betty es la única que sospecha que Bruce tiene algo que ver con Hulk.
