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Adaptación del cómic de Frank Miller (autor del cómic 'Sin City') sobre la famosa batalla de las Termópilas (480 a.C.). El objetivo de Jerjes, emperador de Persia, era la conquista de Grecia, lo que desencadenó las Guerras Médicas. Dada la gravedad de la situación, el rey Leónidas de Esparta (Gerard Butler) y 300 espartanos se enfrentaron a un ejército persa que era inmensamente superior.
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Los tripulantes de la nave estelar Surprise son requeridos por el alto mando terrestre, liderado por la princesa Metapha, para viajar atrás en el tiempo y cambiar el pasado para así prevenir la invasión de las tropas marcianas del malvado Regulator Rogul y su sicario, el asmático Lord Jens Maul.
