Durante las labores de recuperación de los restos del famoso Titanic, una anciana norteamericana se pone en contacto con la expedición para acudir a una plataforma flotante instalada en el Mar del Norte y asistir 'in situ' a la recuperación de sus recuerdos. A través de su memoria reviviremos los acontecimientos que marcaron el siniestro más famoso del siglo XX: el hundimiento del trasatlántico más lujoso del mundo, la máquina más sofisticada de su tiempo, considerada «insumergible», que sucumbió a las heladas aguas del Atlántico en abril de 1912, llevándose consigo la vida de mil quinientas personas, más de la mitad del pasaje. En los recueros de la anciana hay cabida para algo más que la tragedia, la historia de amor que vivió con un joven pasajero de tercera clase, un pintor aficionado que había ganado su pasaje en una partida las cartas en una taberna de Southampton.
Madeline Ashton es una prestigiosa actriz cuya fama empieza a declinar a causa de la edad. Está casada con Ernest, un maquillador de cadáveres alcohólico al que Madeline ha arruinado la vida. Madeline se casó con Ernest tras robárselo a Helen Sharp, una antigua compañera de colegio que se ha convertido en una mujer obesa que vive con la fantasía de eliminar a Madeline y recuperar a su antiguo novio. Helen pronto se da cuenta de que la única manera de conseguir recuperar a Ernest es llegar a ser una guapa y exitosa escritora. Para ello entrará en contacto con Lisle von Rhuman, una bruja que le subministra la pócima de la eterna juventud.
La historia se sitúa en el tranquilo condado de Lanville, Texas. Allí se encuentra un conocido burdel llamado El Gallinero, el cual es administrado por Mona Stangely (Dolly Parton), y por el cual han desfilado varias generaciones de texanos. El problema aparece cuando el presentador de televisión Melvin P. Thorpe, decide que El Gallinero va en contra de la moral y las buenas costumbres y se propone hacer todo lo posible para que las autoridades lo clausuren. Para evitar su cierre, Mona y su amante, el sheriff Ed Earl Dodd, encarnado por Burt Reynolds, deben unirse más que nunca.
