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Earl Montgomery (Lawrence) es un engreído e hiperactivo cadete de la Policía de Los Ángeles que, a causa de su mala actitud, es expulsado de la academia. Tras ser arrestado en un incidente con su vehículo por el policía Hank Rafferty (Zahn), Earl lo acusa de acoso y, como consecuencia, el agente ingresa en prisión durante seis meses. En ese tiempo, Earl acepta un humilde puesto de trabajo como guardia de seguridad en Seguridad Nacional, el mismo empleo que consigue Hank tras abandonar la cárcel. Es entonces cuando Earl descubre una sofisticada operación de contrabando que ya le costó la vida a su compañero meses atrás y en la que podría estar implicado el propio Departamento de Policía.
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Tras años de experimentación, el brillante y arrogante científico Sebastian Caine ha descubierto la fórmula para hacer invisible la materia. Obsesionado con su proyecto, obliga a sus colaboradores a que lo utilicen como cobaya humana. La prueba constituye un éxito, pero el proceso resulta irreversible. Condenado a una vida sin cuerpo, Caine empieza a mostrar una conducta muy extraña.
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Josie Geller trabaja como correctora en un importante periódico, aunque lo que realmente desea es convertirse en periodista. De pronto se le presenta la oportunidad que tanto había estado esperando: su primer trabajo como reportera, en el que deberá infiltrarse en un instituto. Allí revivirá su frustrada adolescencia, pero también conocerá a un profesor que la ayudará a integrarse.
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Johnny, Carmen, Dizzy y Ace son cuatro jóvenes amigos que finalizan el instituto y hacen planes para el futuro. En él domina el espacio como el lugar más apetecible para aprender un oficio y trabajar. La Tierra se halla en guerra con una raza de insectos alienígenas gigantes, y los cuatro amigos estudiarán disciplinas para destruirlos. Pero cada uno irá a una unidad diferente, según sus capacidades. Johnny se ve separado de su novia, Carmen, ya que él tiene que ir a infantería. El día que Johnny decide marcharse del ejército, los insectos arrasan su ciudad natal. Es la guerra.
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Bill (Broderick), un joven y brillante ejecutivo que está a punto de cerrar un negocio millonario, recibe una llamada de socorro de su hermana. Los problemas no hacen más que empezar cuando a Bill le roban la cartera donde guardaba el número de teléfono para cerrar el trato.