Un accidente industrial causa un terrible incidente medioambiental en una bucólica ciudad del medio-Oeste americano, cubriéndola en una nube tóxica. Jack, un profesor universitario que ha vivido rodeado del ruido blanco de la alta tecnología, las señales electromagnéticas y el consumismo, se ve obligado a enfrentarse a su propia mortalidad.
Este drama histórico presenta los inicios de la carrera del abogado de la NAACP Thurgood Marshall, que se convertirá en el primer juez afroamericano de la Corte Suprema de Estados Unidos. En el Connecticut de 1940, Marshall defiende a un chófer negro que es acusado de violar e intentar asesinar a su jefa blanca.
Steve Butler (Damon) un ejecutivo de una gran empresa, llega a un pequeño pueblo con su compañera de trabajo, Sue Thomason (Frances McDormand), para comprar los derechos de perforación a los propietarios de las tierras. En esa población, asolada por la crisis económica de los últimos años, Steve tendrá ocasión de reconsiderar lo que ha sido su vida hasta ese momento.
