En Carthage, un pueblo de Texas, Bernie Tiede (Jack Black), un enterrador muy querido por toda la gente del pueblo, se hace amigo de una rica y malvada viuda (Shirley McLaine).
Un circo llega al pueblo donde viven Toby y Cal y presenta su atracción principal: Zachary Beaver, el chico más obeso del mundo. Los muchachos descubrirán que detrás del inmenso cuerpo hay un corazón vulnerable y comenzarán una hermosa amistad.
