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En un futuro cercano, la humanidad comienza a ver aparecer una nueva raza; los mutantes. Dotados de extraños y variados poderes, están agrupados en dos bandos: los que abogan por la integración y el entendimiento con la humanidad, encabezados por el doctor Charles Xavier, y los que buscan el enfrentamiento con una raza que consideran inferior y que les odia, dirigidos por Magnus, alias Magneto, un peligroso mutante con extraordinarios poderes.
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El coronel Nick Fury, militar desterrado por el gobierno norteamericano tras la Guerra Fría, es reclamado por el departamento de defensa de Estados Unidos para hacer frente a la amenaza de Hydra, cabecilla de un peligroso grupo terrorista que ha amenazado con derramar un virus mortal sobre la isla de Manhattan.
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El mundo se ve asediado por una incipiente generación de mutantes, el instituto de Charles Xavier les ofrece una oportunidad de controlar y aprender a usar sus poderes a favor de la raza humana. Ahora que el científico Russel Tresh ha inventado una máquina para entrar en el sueño de las personas, Banshee, Ema Frost y otros mutantes lucharán por salvar la ciudad de la mente del científico criminal.