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En un futuro no muy lejano, invade la Tierra una raza de extraterrestres invencibles. Al comandante William Cage, un oficial que nunca ha entrado en combate, le encargan una misión casi suicida y resulta muerto. Entra entonces en un bucle temporal, en el que se ve obligado a luchar y morir una y otra vez. Pero las múltiples batallas que libra lo hacen cada vez más hábil y eficaz en su lucha contra los alienígenas. Su compañera de combate es Rita Vrataski, una guerrera de las Fuerzas Especiales. Adaptación del manga de Hiroshi Sakurazaka.
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La película comienza con la fuga de un extraño y poderoso extraterrestre llamado Boris el animal. Es el último superviviente de la raza alienígena boglodita, que sobrevive mediante el ataque, toma, y ocupación de otros planetas habitados. Boris es un asesino, que fue capturado por el agente K y encarcelado en una prisión secreta en la Luna. K también pudo desplegar un sistema de defensa (denominado "Arca Net"), y evitar una invasión boglodita, logrando así su extinción. Sin embargo, Boris logra burlar la seguridad y destruir gran parte de la cárcel, para escapar y vengarse de K.
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Tras la llegada de una enorme nave espacial extraterrestre a Johannesburgo (Sudáfrica), a los alienígenas recién llegados a la Tierra se les obligó a vivir en condiciones penosas como "refugiados", en una especie de campo de concentración construido en las afueras la ciudad. Todo empezó unos veinte años atrás, cuando los extraterrestres tomaron el primer contacto con nuestro planeta. Los humanos esperaban un ataque hostil, o un gran avance tecnológico de la raza alienígena. Pero nada de ello sucedió. Los propios extraterrestres eran refugiados de su propio mundo. Sin saber bien que hacer, se confinó a los alienígenas en un campo de refugiados, el "Distrito 9", hasta que las naciones del mundo decidieran qué hacer ante la nueva y extraña situación. Pero el tiempo pasó...