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Wheelsy es un pueblo soñoliento de Estados Unidos, pintoresco y tranquilo. Sus simpáticos habitantes no meten las narices donde no les llaman. Pero por debajo de este bonito barniz se esconde algo sin nombre, malévolo, y ese algo crece. Nadie parece darse cuenta de que cada vez hay más avisos de animales de compañía perdidos ni que Grant Grant , uno de los ciudadanos más prósperos del pueblo, empieza a comportarse de un modo muy raro. Pero cuando el ganado aparece horriblemente mutilado y una joven desaparece, el sheriff Bill Pardy y sus hombres, con la ayuda de la esposa de Grant, Starla descubren la existencia de una fuerza oscura que asedia el pueblo.
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Una estudiante del instituto tiene una premonición sobre una tragedia en un parque de atracciones local, por lo que decide no montarse en una montaña rusa que presiente va a descarrilar...
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El ambicioso Von Doom patrocina un viaje de exploración científica del espacio, en el que participan él mismo y cuatro tripulantes. Todo discurre sin incidentes, hasta que detectan un error de cálculo en la velocidad con la que se les acerca una tormenta. En unos minutos, el umbral de este fenómeno atmosférico está sobre ellos. La estación espacial se ve engullida por turbulentas nubes de radiación cósmica que cambian el genoma de la tripulación. Su ADN se ve irrevocablemente alterado.... y ése va a ser su futuro. De regreso a la Tierra, los efectos de la exposición muestran rápidamente sus primeros síntomas brindando a cada uno de ellos poderes sobrenaturales, convirtiéndose en Los Cuatro Fantásticos: Míster Fantástico, La Chica Invisible, La Antorcha Humana y La Cosa.
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Patience Philips (Halle Berry) es una mujer sumisa y siempre dispuesta a agradar a la gente, que trabaja como diseñadora gráfica para el gigantesco laboratorio de cosméticos Hedare Beauty, dirigido por el despótico George Hedare (Lambert Wilson) y su esposa, la supermodelo Laurel (Sharon Stone). La tímida Patience se entera por casualidad de un siniestro secreto sobre un revolucionario producto antienvejecimiento de la compañía que pronto va a salir a la venta y se ve envuelta en una conspiración. Justo entonces es salvada de la muerte al renacer con la fuerza, la velocidad, la agilidad y los agudísimos sentidos de un gato. En su nueva vida de venganzas como Catwoman la guiará una misteriosa mujer llamada Ophelia Powers (Frances Conroy).