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Portovenere (Italia), 1936: tras presenciar la matanza de su familia, Tadzio De Santis, un niño-prodigio, es sometido a crueles experimentos por los científicos de Hitler y Mussolini. La Dra. Vaselli, que participaba en esos experimentos, decide desertar y huir a América... California (USA), 1943: Steve Rogers, un joven con polio, se presenta como voluntario para un experimento militar que le convertirá en el primero de un ejército de super-soldados. Después de que la Dra. Vaselli (quien dirigía este proyecto americano) sea asesinada por un espía nazi, Steve Rogers adoptará la identidad del Capitán América y viajará a la Europa ocupada por el Eje. Ahí no solo deberá combatir a los nazis y sus nuevas armas secretas, sino que enfrentará al antiguo Tadzio De Santis, hoy convertido en un super-soldado fascista: se trata de su diabólica némesis, el agente nazi Craneo Rojo.
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Unos jóvenes en busca de emociones fuertes acuden a una siniestra feria ambulante, pese a la oposición de una de las chicas, que ha oído ciertos rumores sobre la desaparición de algunos jóvenes en el lugar...
