Dos intérpretes de vodevil de poco éxito deciden buscar oro durante la Fiebre de 1849. Llegan a una ciudad en la que no vive ninguna mujer, por lo que sus habitantes les prometen una gran cantidad de oro si les traen algunas mujeres.
Durante el viaje que les lleva de camino a la fábrica de aviones de guerra, cinco trabajadores recuerdan como era su vida antes del conflicto de la II Guerra Mundial.
Lily (Miriam Hopkins), una carterista que se hace pasar por condesa, conoce en Venecia al famoso ladrón Gaston Monescu (Herbert Marshall), quien a su vez se hace pasar por barón, y se enamoran. Gaston roba al aristócrata François Fileba y huye con Lily antes de que le descubran. Casi un año después, en París, Gaston roba un bolso con diamantes incrustados a la viuda Mariette Colet, pero se lo devuelve y la cautiva de tal forma que lo contrata como secretario.
