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Michael, un joven inglés que estudia en un instituto estadounidense, se enamora de Stephanie, líder del grupo de animadoras, pero que sólo salen con los miembros del club de chicos local.
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El vuelo 209 de la Trans American sale de Los Ángeles con destino a Chicago. Entre el pasaje se encuentran una serie de curiosos personajes. Entre ellos, un ex-piloto de combate que, en pleno vuelo, se verá obligado a hacerse con el mando del avión comercial, tras quedar los pilotos indispuestos por una comida en mal estado.