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Año 1944, tras la victoria de Franco. La niña Ofelia (Ivana Baquero) y su madre, Carmen (Ariadna Gil), convaleciente a causa de un avanzado estado de gestación, se trasladan hasta un pequeño pueblo en el que se encuentra destacado el nuevo marido de ésta, Vidal (Sergi López), un cruel capitán del ejército franquista por el que la niña no siente ningún afecto. La misión de Vidal es acabar con los últimos vestigios de la resistencia republicana que permanecen escondidos en los montes de la zona.
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En la isla de Guam, al sur del pacífico, una avioneta se ve obligada a realizar un aterrizaje de emergencia. A bordo se hallan un grupo de científicos cuya misión es estudiar un mortal virus de origen desconocido. Cuando empiezan a explorar la isla descubren que el pueblo se halla abandonado, y que un gran número de arañas asesinas se desplazan hacia él desde el bosque.
