Frank Capua, piloto de coches de carreras se casa y adopta a Charlie, el hijo de su mujer. Su matrimonio parece ir bien, a pesar de los continuos viajes de circuito en circuito. También la relacion entre Charlie y Frank se va estrechando con el paso del tiempo. Hasta que un dia, Frank descubre que su esposa le está engañando con Lou, su rival y compañero de escuderia. Y esto sucede en vísperas de la competicion más importante de la temporada: las Quinientas Millas de Indianapolis.
Charity Hope Valentine (Shirley MacLaine) es la azafata de music hall que sueña con vivir un romance a la antigua usanza, pero que le entrega su corazón a un hombre equivocado detrás de otro... La ópera prima de Bob Fosse, 3 años antes de dirigir "Cabaret", consistió en esta libre adaptación de "Las noches de Cabiria", de Fellini.