Tres actores arruinados , viejas glorias de Hollywood , deben ofrecer la actuacion más convincente de sus vidas como parte de una trama peligrosa diseñada para financiar su triunfante regreso: dar un golpe en un casino.
El deseo de Bastian de tener un hermano o hermana se convierte finalmente en realidad cuando su padre anuncia que se va a volver a casar. Desafortunadamente, Bastian no congenia con su hermanastra Nicole. Sus problemas aumentan cuando se convierte en víctima de Los Bestias, una banda de fanfarrones de su nuevo colegio. Ocultándose de ellos en la biblioteca del colegio, Bastian encuentra por casualidad su libro preferido, -La historia interminable-, se esconde en un cuarto oscuro y pide el deseo de regresar a Fantasía. Desconcertados por su desaparición, Los Bestias deciden abandonar su búsqueda, pero descubren el libro en el suelo. Slip, el líder de la pandilla, comienza a leerlo y se da cuenta del poder que posee.
Después de perder definitivamente el cadáver de Bernie, Larry y Richard regresan a Nueva York sólo para ver cómo son despedidos por la compañía aseguradora para la que trabajaban. Les acusan de ayudar a Bernie a robar dos millones de dólares, así que ambos deciden buscar el dinero de éste en las Islas Vírgenes. Mientras tanto los compinches de Bernie han contratado a una reina Vudú para que lo reviva y les lleve hasta la localización exacta del dinero.
