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Un accidente industrial causa un terrible incidente medioambiental en una bucólica ciudad del medio-Oeste americano, cubriéndola en una nube tóxica. Jack, un profesor universitario que ha vivido rodeado del ruido blanco de la alta tecnología, las señales electromagnéticas y el consumismo, se ve obligado a enfrentarse a su propia mortalidad.
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Después de salir de la Universidad, Spence (Jason Jurman) y Hogan (Warren Kole) trabajan para dos abogados matrimonialistas que les hacen la vida imposible. Además, la novia de Spence es insoportable, y Hogan está aburrido de su rutinaria vida. Entonces los dos amigos deciden abrir un club para amantes de las mujeres maduras.
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Una joven y su novio paran en un área de descanso de carretera, cuando ella vuelve del baño, Jess, su novio ya no está. Desde ese momento se vera acosada por un psicópata, que le hará todo tipo de vejaciones y no descansará hasta que consiga matarla.
