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Tras sufrir un desperfecto en su coche, Don y Nancy se quedan parados en una apartada carretera del sur de Estados Unidos. En medio de la noche y sin un alma que transite por el lugar la pareja cree que su suerte ha cambiado al ser encontrados por el Sheriff Taylor. Aunque nadie podrá arreglar el coche hasta el día siguiente, el funcionario les ofrece levarlos hasta el motel más cercano donde podrán descansar y pasar la noche. Lo que ellos no saben es que en ese lugar se dedican a secuestrar, torturar y asesinar a todo aquel que se hospede en sus habitaciones...
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O2 (Tyrese Gibson) es un antiguo presidiario que intenta reformarse. Su vida da un giro mortal cuando un despiadado traficante de drogas secuestra a su hijo en su coche para obtener rescate. Asociado a una espabilada buscavidas (Meagan Good), y acompañado en la aventura por su sospechoso primo (Larenz Tate), O2 recorre a toda velocidad las violentas calles de Los Ángeles en un desesperado intento de burlar a bandas rivales y salvar a su hijo...
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Diana, una joven madre soltera, consigue trabajo en una zapatería, donde conoce a Ronnie and Tricks, dos strippers que trabajan en un club llena de gente poco recomendable relacionada con el crimen. A pesar de todo, ante la necesidad de ganar dinero para pagarse los estudios y mantener a su hija, Diana acaba trabajando en el club como stripper.
