Los sobrinos de Donald llegan a almorzar sucios por jugar fuera. Donald los envía a lavarse; cuando descubre que han hecho un trabajo a medias, los envía a la cama sin cenar. Ellos planean conseguir comida pero Donald los atrapa, pero cae por un acantilado mientras los persigue.
Un anciano llamado Geppetto fabrica una marioneta de madera a la que llama Pinocho, con la esperanza de que se convierta en un niño de verdad. El Hada Azul hace realidad su deseo y da vida a Pinocho, pero conserva su cuerpo de madera. Pepito Grillo, la conciencia de Pinocho, tendrá que aconsejarlo para que se aleje de las situaciones difíciles o peligrosas hasta conseguir que el muñeco se convierta en un niño de carne y hueso.
La malvada madrastra de la princesa Blancanieves decide deshacerse de ella porque no puede soportar que la belleza de la joven sea superior a la de ella. Sin embargo, Blancanieves consigue salvarse y se refugia en la cabaña de los siete enanitos. A pesar de todo, su cruel madrastra consigue encontrarla y la envenena con una manzana. Pero la princesa no está muerta, sólo dormida, a la espera de que un príncipe azul la rescate.
El corto muestra a los habitantes de un antiguo molino abandonado mientras se preparan para la noche y la tormenta que se aproxima. 68º de los 75 cortos que forman las Silly Symphonies de Disney.
