A finales de la Guerra de Secesión americana (1861-1865), los destinos de John Henry Thomas, oficial de caballería de la Unión (John Wayne), y James Langdon (Rock Hudson), oficial de la Confederación, se cruzan y entre ambos nace una incipiente amistad. Cuando queden atrapados entre las tropas rebeldes mexicanas y las fuerzas del Emperador Maximiliano de Austria, se verán obligados a luchar codo con codo.
A Tony Banks, un gángster retirado, lo contrata el conocido mafioso God, para que acabe con una banda rival liderada por 'Blue Chips' Packard. Como Banks se retrasa en la ejecución del trabajo, God se pone nervioso y secuestra a su hija Darlene y la encierra en su lujoso yate.
