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トリスは叛乱を起こすべく味方を探してフォーと共に駆け回っていたが、博学を司る「エリュアダイト」の指導者ジェニーンに捕えられてしまう。二人は無欲を司る「アブネゲーション」が生活を犠牲にして何を守り、なぜ「エリュアダイト」指導者は「アブゲネーション」に対して何もしないのかを解明しようとするが、それは時間との戦いでもあった。
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偉業を成し遂げる宿命を持つ星座に生まれながら、現実には毎日ひたすら働いていたジュピター。ある日、何者かに襲われた彼女は、突然現れた強靭な戦士に助けられる。そして、自分が宇宙最大の王朝の王族だと知らされる。戦士はケインと名乗り、遠い星の遺伝子操作によって生まれた、身分は最下級だが戦うためだけに特化した究極の戦士だと言う。王朝では三人の継承者が覇権めぐり争っており、亡き母と同じ遺伝子配列を持つジュピターが生まれ変わりとして引き継ぐ地球を狙っていた。10万年前から支配してきた人類を滅ぼそうとしているのだ。身分違いのため決して結ばれない運命のジュピターとケインは、ともに人類の危機に立ち向かう。
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元オートボット司令官センチネル・プライムとディセプティコン破壊大帝メガトロンが引き起こしたシカゴの惨劇から5年、すでにディセプティコンの大半は駆逐されたものの、オートボットとアメリカ政府の同盟も解消され、オートボット達は姿を消していた。テキサス州でしがない廃品回収業を営む発明家ケイド・イェーガーは仕事で赴いた映画館の中で眠っていたトレーラートラックを見つけ、それを自宅に持ち帰る。さっそくケイドはそのトラックを解体しようとした所、それがトランスフォーマーである事を知る。
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スパイダーマンとしてニューヨークの平和を守り、グウェンとの関係も好調なピーター。だが、旧友のハリー・オズボーンがニューヨークに戻ってきたのを機に、充足していた生活が微妙に変化していく。そんな折、サイ型パワードスーツを装着したライノ、人間発電機エレクトロという敵が出現。苦闘を強いられる中、追い打ちをかけるように怪人グリーン・ゴブリンとなったハリーが襲い掛かってくる。
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ある日、妖精の国からスマーフのアイドル、スマーフェットがさらわれた。犯人は悪の魔法使いガーガメル。その狙いは、スマーフェットだけが知る魔法の薬の調合法だった。その薬があれば、偽スマーフを本物のスマーフに変えることができ、いくらでも魔力をしぼり取れるのだ。一方、妖精の国からはスマーフェット救出部隊が人間界へと出発、再会した人間の友人、パトリックとグレース夫婦とともにスマーフェットの行方を追う。