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スパイダーマンとしてニューヨークの平和を守り、グウェンとの関係も好調なピーター。だが、旧友のハリー・オズボーンがニューヨークに戻ってきたのを機に、充足していた生活が微妙に変化していく。そんな折、サイ型パワードスーツを装着したライノ、人間発電機エレクトロという敵が出現。苦闘を強いられる中、追い打ちをかけるように怪人グリーン・ゴブリンとなったハリーが襲い掛かってくる。
Lead Animator
秘密組織MIB所属のエージェントJとKは、日々異星人の取り締まり追われていた。長年コンビとしてやってきた2人だが、Kの単独捜査をいぶかしんだJは直接そのことを彼に問いただす。だが、本人は全然聞く耳を持たず何の情報提供もしてくれない。次の日、本部でJはKを捜していたが40年以上も前に死亡していたと聞く。
Animation
大西洋の小島の港町「スワロー・フォールズ」。イワシの缶詰で有名だが最近は売れなくなったため、島の住人が食べていた。フリントは発明家になることが夢だが発明品はことごとく失敗し周囲からは迷惑がられていた。ある日、水を食べ物に変えるマシン「FLDSMDFR」を開発した。稼働に大量の電力がいるので町の変電所で試したがマシンは空の彼方へ飛んでいき雲を吸い取り、大量のチーズバーガーを降らせたことで町の住人たちは大喜びした。その後、フリントは食べ物を降らせることで皆を大喜びさせ、町の人気者となっていくが、コントロールを乱していったマシンは巨大化した食べ物を生産し始めてしまう。
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東シナ海を優雅に航海していた豪華客船が突然何者かに襲われる。それは深海に棲息する人食いモンスターで、3000人の乗客のうち生き残ったのはたったの3人。そしてまだ、恐怖は続いていた……。