테넌바움가의 세 자녀는 모두 천재들이다. 일찍이 국제금융에 눈을 뜬 차스, 고교 입학 전부터 소설로 이름을 날린 마고, 테니스로 US오픈에서 3연속 우승한 리치 등 세 남매는 각자의 분야에서 최고였다. 그러나 아버지 로얄 테넌바움이 가족을 배신하고 떠나버리자 이들 남매는 별볼일 없는 어른으로 자라난다. 차스는 비행기 사고로 아내를 잃은 뒤 사고 공포증에 시달리고, 리치는 남몰래 사랑했던 마고가 결혼을 발표하자 실의에 빠져 유랑을 시작한다. 마고 역시 화장실에서 하루종일 담배만 피워대며 인생을 허비한다. 로얄 테넌바움은 말년에 이르러 자녀들과 아내를 곁에 모으려 하지만 너무 늦었는데...
백만장자이자 상당히 많은 책을 읽는 독서가 찰스 모어스(Charles Morse: 안소니 홉킨스 분)와 모델인 그의 아내 미키(Mickey Morse: 엘레 맥퍼슨 분), 사진작가 밥 그린(Robert Green: 알렉 볼드윈 분)이 미키의 사진 촬영으로 함께 알래스카 여행길에 오른다. 찰스는 마음에 젊고 건강한 사진작가 밥에게 미키와의 관계나 자신의 재산, 생명에 있어서 마음 속에 위협을 느낀다. 그러던 중 찰스는 밥에게 알래스카 인디언 사진 촬영에 동행 제의를 받고 함께 경비행기로 떠나게 되는데, 비행 중 철새떼를 만나 찰스와 밥이 알 수 없는 산 중에 추락하게 된다. 추위와 배고픔으로 고생하던 중 식인곰이 사는 산에서 찰스 일행은 곰에게 생명의 위협을 받고 함께 싸운다. 찰스가 위험에 처하자 밥이 그를 구해주고 이로 인해 찰스는 자신이 밥에게 가졌던 감정을 지우게 되지만, 아무도 없는 산장을 발견하자 밥은 찰스에게 총을 겨눈다.
정신과 의사로서 경찰내의 자살 사건 또는 위험한 상황에 처한 피해자나 피의자를 도와주는 일을 하는 알렉스 크로스(Alex Cross: 모간 프리만 분). 그에겐 나오미(Naomi Cross: 지나 라베라 분)라는 조카가 있는데, 어느날 조카가 실종됐다는 비보를 듣고 캘리포니아로 가게 된다. 그곳에서 알렉스는 자신의 조카만이 실종된 것이 아니라 수많은 여자들이 실종됐다는 것을 알아낸다. 납치된 여자들 모두가 재능이 뛰어나고 미모를 겸비한 여자들이라는 공통점을 간파한 알렉스는 범인이 대단히 지능이 높은 고단수의 인간수집가라는 것을 밝혀낸다. 그즈음 한 여의사(Kate McTiernan: 애쉴리 쥬드 분)가 카사노바라는 범인에 의해 납치, 감금되었으나 갖은 노력 끝에 탈출하였다는 소식을 접하게 된다. 얼마 후 납치 후유증에서 벗어난 그녀는 여자들이 다른 방에 같혀있다는 사실을 밝히고 알렉스와 함께 그들을 찾아 나선다. 한편, 수사팀은 범인 검거에 박차를 가하지만 엉뚱한 범인을 잡았을 뿐 진짜 범인은 놓치고 만다. 어느날, 여의사가 알렉스를 저녁에 초청하여 기다리고 있던 중 수사관 중의 하나인 닉 러스킨(Nick Ruskin: 캐리 엘위스 분)이 그녀를 방문한다. 그 수사관이 진범이라는 사실을 모르는 그녀는 그를 맞아들이는데...
이자벨(Isabel: 줄리아 로버츠 분)의 아침은 분주하게 시작된다. 장난꾸러기 벤(Ben: 리암 에이켄 분)이 사라져버리기 때문이다. 그러나 애나 역시 만만치 않다. 사춘기인 그녀는 아버지의 여자친구 이자벨에 대해 거부감을 노골적으로 드러낸다. 이자벨은 현장에서는 가장 촉망받는 프로페셔널 사진작가로서 그 어떤 클라이언트도 그녀의 작업에 불만을 품은 적이 없었다. 그런 그녀가 집에서는 무능함 그자체. 잠시라도 한눈을 팔면 이내 사라져버리는 말썽꾸러기 벤과 예민하고 고집스러운 똑똑이 안나(Anna: 레나 말론 분) 때문이다. 이 두 사람의 양대 산맥 속에서 아옹다옹하는 하루가 시작된다. 그런데 여기에 루크(Luke: 에드 해리스 분)의 전처 재키(Jackie: 수잔 서랜든 분)가 가세하여 아이들에게 철저하게 희생함으로써 이자벨을 더욱 따돌리게 만든다. 한번도 어머니가 되고자 한 적이 없었고, 지금도 양육에는 학점 제로인 이자벨에게 인생은 고달프고 생활은 소란스럽다. 아이들에게 점수를 따기 위해 강아지를 사주고, 동화책도 읽어주고, 벤의 마술 실험 대상자도 되어보지만 아이들은 철옹성이다. 더구나 재키는 사사건건 이자벨이 아이들을 다루는 방식을 비난한다. 이제 어떻게 해야할 것인가. 루크에 대한 사랑 때문에 아이들을 포용하려고 했지만 역시 자신을 배척하는 아이들에 대해서 애증이 교차하고. 그러나 이제 더 이상 참을 수 없다고 소리를 지르려는 찰나, 새로운 문이 열린다. 이자벨과 재키가 마주 앉을 때, 새로운 사랑과 우정이 싹트기 시작한다.
베이브는 지역 양몰이 대회에서 우승하지만 주인인 호지트씨의 사고로 은행에 농장을 빼앗기게 되자 에스미는 거액의 사례비를 받고 베이브를 품평회 개막식에 보내기로 한다. 공항에서 에스미와 헤어진 베이브는 돼지가 투숙할 수 있는 유일한 모텔 '벼룩지대'에 서커스 출연자들인 동물들과 함께 투숙한다. 그러나 베이브의 실수로 서커스가 엉망이 되고 모두 보호소로 끌려간다. 베이브는 보호소에서 탈출해 다른 동물들도 모두 구출, 에스미와 많은 동물들과 농장으로 돌아온다.
영국 사람들은 압정이나 단추, 우표 같은 작은 물건이 없어지면 "바로워즈"가 가져갔다고 믿는다. 빌려가는 사람들이란 뜻의 바로워즈(borrowers)는 몸집이 새끼손가락만하고 마루 밑 같은 보이지 않는 곳에 사는 상상 속의 요정들이다. 그런데 발견되면 뭉개질 확률이 크므로 사람 눈에 띄는 것은 금기사항이다. 문제는 이들에게도 일상용품이 필요하다는 사실. 그래서 바로워즈들은 사람들의 물건을 빌린다. 물론 허락 따위는 받지 않는다. 이들이 진공 청소기를 돌리기 위해서는 어떻게 해야 할까. 그들은 특수한 안전밸트로 이를 해결한다. 작은 사람들의 눈높이로 본 큰 세상의 물건들. 이 어울리지 않는 대칭성이 이 영화의 상상력이자 재미이다. 그렇다고 예의없는 종족은 아니다. 이들의 두 가지 신조는 "첫째, 인간의 눈에 띄지 않는다. 둘째, 필요한 만큼만 빌린다"이다.피터 휴위트 감독의 에선 이런 바로워즈 일가가, 착한 주인댁을 몰아내고 집을 철거하려는 나쁜 변호사를 혼내주고 집을 되찾아준다. 실물보다 14배나 큰 세트와 아기자기한 특수효과를 활용한 신나고 유쾌한 환상모험극.
AD 37년, 로마 황제 티베릴우스(Tiberius : 피터 오툴 분)의 폭정 시절, 황제가 입양아인 칼리큘라(Caligula : 말콤 맥도웰 분)보다 친손자인 제멜리스(Gemellus : 브루노 브라이브 분)를 더 귀여워하자, 칼리큘라는 자신이 왕위에 오르지 못하면 죽음을 당할 것임을 알고, 꼭 살아남아서 황제가 되어야겠다고 결심한다. 황제의 심복이며 칼리큘라를 싫어하는 네르바(Nerva : 존 질거드 분)는 그가 황제가 되면 로마가 망한다며 자살을 한다. 이에 충격을 받은 칼리큘라는 생명의 위협을 느끼기 시작하고, 궁정의 수호대장 메크론(Macro : 구이도 마나니 분)은 아내마저 칼리큘라에게 바칠 정도로 그에게 충성하지만 칼리큘라는 그 또한 믿을 수가 없다. 어느날, 티베리우스는 심장마비를 일으켜 침대 위에 누워만 있는 신세가 되자, 칼리큘라와 메크론은 누워있는 그를 베개로 눌러 죽이고 25세에 로마 황제로 즉위한다. 처음에는 치정에 전념하던 그도 점점 주위 사람들을 의심하고, 측근들을 사소한 트짐으로 하나씩 제거하면서 서서히 광기를 드러낸다. 여동생 드루실라(Drusilla : 테레사 안 사보이 분)를 동생 이상으로 사랑하여 동거하는가 하면 음란한 왕비 케소냐(Caesonia : 헬렌 미렌 분)가 낳은 딸을 아들이라고 우긴다. 칼리큘라는 또한 웅대한 이집트풍의 연극을 기획하고 부인과 함께 직접 출연하기도 한다. 칼리큘라의 폭정은 날이 갈 수록 심해져 드루실라가 열병으로 죽자 급기야는 황실 안에 커다란 매음굴을 만드는데...
다니엘(드류 배리모어)은 8살 짜리 소녀이다. 어머니를 여의고 아버지의 사랑 속에 자라던 다니엘 앞에 새 엄마 로드밀라(안젤리카 휴스턴)와 그녀의 두 딸이 나타난다. 그러나 다니엘이 새로운 식구들과 함께 행복을 느끼기도 전에 아버지는 갑자기 심장마비로 세상을 떠난다. 그 후 다니엘은 하녀 취급을 당하며 자라게 된다. 그러던 어느날, 다니엘은 우연히 아버지의 말을 도둑질하는 범인을 발견하고 사과를 던져 말에서 떨어뜨리게 되는데 이로써 다니엘은 왕자와의 운명적인 첫 만남을 갖는다. 얼마 후 새 엄마가 시종 모리스를 늙었다는 이유로 팔아버리자 다니엘은 그를 구하기 위해 왕궁으로 가서 우연히 왕자를 다시 만나게 된다. 이때 헨리 왕자는 스페인 공주와의 정략 결혼 문제로 괴로워하고 있었기 때문에, 자신의 하인을 구하는 다니엘의 당당한 모습에 반하게 된다.
바다 한 가운데에 초호화 유람선인 ‘아르고노티카’가 축제의 불을 밝힌 채 떠 있고 군사용 어뢰를 적재한 탐사정 한 대가 유람선이 떠 있는 곳으로 쾌속 질주하고 있다. 아르고노티카의 축제 분위기가 극에 달할 무렵, 마치 앞으로 다가올 공포를 미리 암시라도 하듯 유람선의 전원이 차단되는 사고가 발생하고 대낮 같던 선실은 암흑 속에 파묻혀버린다. 어이서 기괴하고 기분 나쁜 소리가 심연의 바닥으로부터 솟아오르고 유람선 안은 일순간에 지옥 같은 폐쇄 공간으로 돌변한다. 그리곤 승객들이 하나둘 흔적도 없이 사라지기 시작한다. 한편, 전속력으로 질주하던 탐사정은 유람선으로부터 분리되어 표류중이던 구조용 보트와 충돌하여 선체에 심한 파손을 입는다. 유람선까지 극적으로 도착한 탐사정 대장 피니간(Finnegan: 트리트 윌리암스 분)은 유령선으로 탈바꿈된 유람선의 선체를 발견하곤 경악을 금치 못한다. 게다가 피니간은 자신의 탐사정으로 이곳까지 데리고 온 일당들의 정체와 그들의 음모를 밝혀낸다. 탐사대로 신분을 위장하고 피니간의 탐사정을 빌려 탄 괴한들은 유람선의 내부에 미리 배치시켜 둔 스파이와 짜고 유람선의 금고에 보관된 어마어마한 보물을 털기로 했던 국제적인 해적단이다. 피니간에게 총구를 겨누고 유람선에 오른 악당들은 유람선의 내부가 너무나 고요하고 음산하다는 사실에 긴장을 풀지 못한다. 생존자를 찾아 헤매던 피니간은 유람선의 선실에서 국제 보석강도인 프릴리안(Trillian: 팜키 젠슨 분)과 마주친다. 피니간은 그녀로부터 유람선 안에 심상치않는 괴물체가 존재한다는 경고를 듣는다
2개의 타이타늄 반지, 초극비 프로젝트 HALO, 그리고 미녀삼총사… 백만장자 찰리를 주축으로 정부를 위해 일하는 매력적인 미녀삼총사, 나탈리, 딜런, 알렉스. 어느날 미 법무성과 연방요원이 관리하던 FBI의 증인보호 프로그램 “HALO”가 담긴 2개의 타이타늄 반지가 연달아 도난당하고, 보호 중이던 증인들을 무차별 살해하는 테러가 발생한다. 더욱 섹시하고 더욱 강해진 그녀들의 임무가 시작된다! 이제 3년만에 새로운 프로젝트에 투입된 미녀삼총사의 임무는 사라진 반지를 되찾고 나머지 증인들의 생명을 보호하는 것! 그러나 섹시하고 터프한 미녀삼총사 앞에 찰리의 옛 부하이자 “타락천사”로 변해버린 매디슨이 나타나 사사건건 그녀들을 방해하는데…
맹인 퇴역장교 프랭크(알 파치노)는 무의미한 인생을 견디지 못해 화려한 자살여행을 떠나려 한다. 모범생 찰리(크리스 오도넬)는 우연히 프랭크를 돌보는 아르바이트를 하게 되고, 어쩌다 프랭크의 여행에 동행하게 된다. 프랭크는 앞이 보이지 않지만 향기만으로 여인의 모든 것을 맞추며 한 식당에서 처음 만난 아가씨와 멋지게 탱고를 추기도 한다. 또한 프랭크는 맹인임에도 불구하고 일생에 한 번 타 볼까말까한 페라리를 직접 몰아 그의 뛰어난 감각을 보여준다. 그러나 찰리는 이 모든 것이 그가 삶에 의욕이 없고 죽음을 생각하고 있기 때문임을 알게 된다. 찰리는 그런 프랭크에게 삶의 의미를 찾아주고자 한다. 찰리와의 여행에서 프랭크는 찰리의 따뜻한 마음과 용기에 힘을 얻는다. 여행을 끝내고 돌아가기 전 프랭크는 찰리의 학교로 간다. 그러나 찰리와 학교 재정 후원자의 아들인 조지는 교장이 이사회로부터 받은 차에 장난을 치다가 들켜 곤란한 상황에 처해있는데...
{중세시대(dedieval times), 스포츠(sport)가 생겨났다. 귀족 기사들만 서로 싸울 수 있었고, 농부들은 그들의 팬이였다. 그 스포츠는 바로 마상 창시합(jousting)이었다. 이런 기사들 가운데, 모두를 이긴 챔피언은 그걸로 끝이지만, 그러나 그의 수하 농부(peasant squire) 윌리엄에게는 그건 단지 시작일 뿐이였다.} 14세기 유럽, 가난한 지붕 수리공의 아들, 윌리엄(헤스 레저 분)은 자신이 주인으로 모시던 기사가 어느날 마창 대회 도중 심장마비로 죽은 것을 발견한다. 어릴 적부터 기사가 꿈이었던 그는 귀족들에게만 참가 자격이 있던 대회의 규칙상 신분을 속이고 얼떨결에 대회에 참가해 우승을 하게 된다. 이때부터 자신을 지지하는 동료 롤랜드(Roland: 마크 애디 분), 와트(Wat: 알란 튜딕 분)와 더불어 창술과 마창 등 담력을 겨루는 혹독한 훈련에 돌입한 윌리엄. 도중에 시인이라 자칭하는 도박꾼 초서(Geoffrey Chaucer: 폴 베타니 분)까지 합세해 기사 울리히로 게재 된 가짜 기사 신분 증명서까지 만들고 대회가 열리는 도시를 찾아 대장정을 시작한다. 결투는 승승장구. 그는 세상의 모든 사람들에게 영웅이란 칭호를 받으며 인기와 찬사를 한몸에 받는다. 한편 윌리엄은 대회 중간 관중으로 참석한 아름다운 흑발의 여성 죠슬린(Jocelyn: 샤닌 소사먼 분)에게 한눈에 반하게 되고 그녀가 상류귀족의 신분을 가졌음을 알게 된다. 윌리엄을 진짜 기사 울리히로 알고 있는 조슬린 또한 그의 천진함과 남자다운 기개에 점점 끌리게 되는데..
수세기 동안 역사가들은 킹 아더가 신화적인 인물이라고 믿어왔다. 그러나 전설 속의 인물인 킹 아더는 개인적인 야망과 국민을 위한 의무 및 책임감 사이에서 고뇌했던 실존 영웅의 실화에 기반을 두고 있다. 정치적 야심을 버리고 싶었던 아더(클라이브 오웬)는 브리튼(Britain)을 떠나 평화롭고 안정된 로마로 돌아가고 싶어 한다. 하지만 그러기 위해서 그는 마지막 임무를 피할 수 없다. 마지막 임무를 수행하기 위해 그는 원탁의 기사들 즉, 랜슬럿, 갈라하드, 보르스, 트리스탄, 그리고 가웨인을 이끌고 원정을 떠나게 된다. 한편, 브리튼은 만약 로마가 사라지게 될 경우 그 공백과 혼란을 메꾸기 위해 지도자가 필요하다는 판단을 하게 된다. 브리튼은 색슨족들의 침략에 맞서서 브리튼을 지킬 수 있을 뿐만 아니라 섬나라 브리튼을 새로운 시대로 이끌어줄 강력한 왕을 필요로 한다. 과거의 적이었던 멀린을 길잡이로 삼고, 아름답고 용맹스러운 기네비어(키라 나이틀리)와 손잡은 아더는 역사의 흐름을 바꿀 힘을 자신의 내부로부터 발견해야만 한다. 전율이 넘치는 어드벤처, 극장의 좌석에 등을 붙일 수 없을 만큼 박진감 넘치는 액션, 그리고 거대한 스케일의 역사적 장대함이 가장 위대한 전설 가운데 하나인 의 영웅담 속으로 결집될 것이다.
링컨 라임(덴젤 워싱턴)은 최고의 범죄학자로서 법의학 전문 형사이다. 한편 영리하지만 공격적인 여경관 도나위(안젤리나 졸리)는 가슴 속에 풀리지 않는 상처를 가지고 있는 여자이다. 도나위가 내근직으로 자리를 옮기기로 결정되기 전 날, 인적이 없는 후미진 기차길에서 사지가 절단되어 손만 남기고 흙속에 묻혀 있는 시체와 맞닥뜨리게 된다. 라임의 동료 형사는 이 사건을 대단치 않은 사건으로 결정짓지만 라임은 현장에 남겨진 증거들로 연쇄살인을 예고하는 범죄임을 느낀다. 또 라임은 기차를 세워 사건현장을 잘 보존한 도나위 경관 역시 범죄 현장에 남겨진 단서들에게서 숨겨진 메시지를 보았다는 것을 느끼고 그녀를 파트너로 지목한다. 치밀한 계산으로 라임은 살인자가 남긴 단서를 풀어 납치된 여인을 찾는데는 성공하지만 살인자는 엽기적인 방법으로 그녀를 죽이고 현장에 또다른 단서를 남겨 놓는다. 라임과 도나위는 또다른 살인을 막기위해 범행현장을 쫓아다닌다. 그러나 라임과 도나위를 비웃듯 해결할 수 없는 난해한 실마리만 남기며 살인은 여전히 계속되는데...
쟈니 잉글리쉬 (로완 엣킨슨 분)는 영국 첩보국 MI-7의 직원이며 항상 첩보원이 되기를 꿈꾸고 있다. 하지만 그의 능력은 고작 첩보원들의 뒷치닥 거리나 하는 신세이다. 그러던 어느날, 1급 첩보원 001이 임무 수행 도중 사망한다. (조사는 이루어 지지 않았지만 쟈니 잉글리쉬의 과실치사라고 해야 정확할 듯,,,) 설상가상으로 MI-7의 모든 첩보원들이 모인 001의 장례식장에서 폭탄 테러가 발생하고 모든 첩보원들이 사망하기에 이른다. 001이 여왕 왕관의 탈취 음모를 조사중이었다는 심증을 갖고 있던 페가수스 국장은 마땅한 인물이 없는 관계로 울며 겨자 먹기로 쟈니에게 이 사건을 맡기게 되고 여왕마저 느닷없이 자신의 왕위와 왕실 전체의 왕위 계승권을 내놓겠다며 어디론가 사라져 버린다. 쟈니 잉글리쉬는 친영파인 프랑스인 기업가 파스칼 소바쥬 (존 말코비치 분)가 이 사건의 범인이라는 확신을 갖고 자신의 충직한 부하직원 보프 (벤 밀러 분)와 함께 소바쥬의 주변을 조사하지만, 페가수스 국장은 영국 왕실과 절친한 관계인 소바쥬를 건드지 말라 압력을 넣는다. 한편, 소바쥬와 연관된 곳엔 어김없이 나타나는 한 미모의 여성이 있었으니~ 그려는 바로 인터폴 프랑스 지국의 로나 켐벨 형사 (나탈리 임부루글리아 분)로 전세계 60개국에 수백개의 민영 교도소를 운영하고 있는 소바쥬가 프랑스의 한 성에서 각국 범죄 단체 두목들과 비밀 회동을 가진다는 사실을 쟈니에게 알려 주며, 그와 함께 그의 성에 잠입하게 된다. 이 둘은 소바쥬가 영국 왕위 계승권을 찬탈 하여 스스로 국왕이 되고 영국에 자신이 수감해 놓은 죄수들을 풀어 놓을 음모를 꾸미고 있다는 사실을 알게 되는데 ...
개미 왕국의 개미들은 메뚜기 떼를 위해 열심히 일한다. 메뚜기 떼의 두목인 하퍼에게 해마다 할당된 식량을 바쳐야 하기 때문이다. 착하고 영리한 개미 플릭은 하퍼 일당을 무찌르기 위해 덩치가 큰 곤충을 데려나가 맞서 싸우자고 제안한다. 여왕 개미는 플릭의 용기를 치하한다. 도시에 나간 플릭은 삼류 서커스단의 곤충들을 용병으로 착각하고 데려온다. 사실이 밝혀지자 난감해진 플릭은 기지를 발휘해 서커스단의 곤충들이 마술쇼를 하며 하퍼의 관심을 딴 데로 돌려 놓는 사이 가짜 새를 만들어 하퍼 일당을 위협하는데...
스파이키드로 활약중인 카르멘과 주니, 이들의 아버지 그레고리오가 OSS 새국장이 될 기쁨에 온가족이 잔뜩 부풀어 있으나 엉뚱하게도 그들의 라이벌 개리와 개티 기글스의 아버지인 도나곤 기글스가 새국장이 되고 만다. 임명식이 있던날 수상쩍은 웨이터들의 샴페인 반격으로 가공할만한 위력을 지닌 무기인 트랜스무커를 빼앗기고 만다. 이에 격분한 미국 대통령은 갓 임명된 OSS의 새국장 도나곤에게 트랜스무커를 회수하라는 중책을 맡긴다. 외딴섬에 본거지를 두고 있는 악당들의 우두머리는 알고보니 도나곤! 그는 트랜스무커를 손에 넣어 전세계를 지배해보겠단 야심에 차있는 사람이다. 그런데 이 섬은 보이지 않게 위장하기 위해 시각 차단 장치인 트랜스무커를 작동시켜 놔서 그 부근만 가면 모든 게 증발돼 버리는 결과를 빚는다. 물론 그 위력 때문에 모든 전기장비는 나가버리고… 이에 카르멘과 주니가 접근하고 도나곤의 아이들인 게리와 게르티도 뒤따라온다. 그 섬을 만든 사람은 유전학자인 로메로, 그는 유전학을 잘못 활용해 그 섬에 희귀한 생물체들을 퍼뜨려놓는다. 그리고 카르멘과 주니를 돕는데, 이로써 두 스파이키드는 트랜스무커가 악당 손에 넘어가는 걸 막는데...
1942년 늦은 여름, 제2차 세계대전이 네 번째 해를 맞이했을 때, 히틀러의 군대는 유럽 대부분과 북 아프리카 일부를 점령했다. 그리고 그들은 두 번째 러시아 공격을 준비 중이었다. 목표는 카스피 해와 코카서스 유전. 이집트에서 큰 공을 세운 제6군은 이탈리아에서 짧은 휴가를 마치고 파울루스 장군의 지휘 아래 스탈린그라드로 진격한다. 스탈린그라드로 향하는 기차 안에서 젊은 중위 한스와 패기 넘치는 롤로는 누가 살아 돌아올지 내기를 한다. 하지만 전선에 도착하자마자 그들은 이제까지의 전투와는 다른 느낌을 받는다. 수많은 전우들이 눈앞에서 죽어나가고 러시아 포로들은 인간 이하의 대접을 받고 있었다. 그래도 조국을 위한 희생이라는 명분 아래 다들 최선을 다해 싸우지만 동료 부상병 에미콜즈를 치료하기 위해 프리츠가 위생병에게 총을 들이대는 바람에 한스와 그의 부하들은 지뢰 제거반에 보내진다. 러시아 포로들과 함께 생활하게 된 그들은 혹독한 추위와 비인간적 대우까지 견뎌야 했다. 패배가 뻔히 보이는 전투에 가차 없이 투입되고 무고한 러시아 시민까지 사살하게 되면서 병사들은 마지막 애국심마저 내려놓게 된다….
런던의 한 극장 앞에서 남루한 복장과 품위 없는 말투로 꽃을 팔고 있는 일라이자(오드리 햅번)를 본 언어학자 히긴스 교수(렉스 해리슨)와 그의 친구 피거링 대령이 이 여인을 데려다가 세련되고 우아한 귀부인으로 만들 수 있을 지 없을 지 내기를 한다. 그 후 일라이자는 히긴스 교수의 집에서 귀부인이 되기 위한 걸음걸이, 식사예절, 말하는 법 등의 특별훈련을 받는다. 드디어 그녀는 교육을 받은 효과가 나타나기 시작하고 히긴스 교수는 여왕이 참석하는 무도회에 일라이자를 데리고 간다. 이 무도회에서 그녀는 다른 어떤 여인들 보다 아름답고 세련된 완벽한 숙녀가 되어 있었다. 그러나 자신이 변할 수 있을지를 두고 히긴스와 피거링이 내기를 했다는 사실을 알게 되는데...
