세스 브런들(제프 골드블럼)은 물체를 옮겨주는, 첨단 과학 기술의 전송기를 발명해낸다. 몇 번의 시험에 성공한 후, 그는 자신을 대상으로 테스트를 시도하는데 그 과정에 파리가 들어와 그와 합쳐지게 되는데...
음산하고 오래된 교외의 묘지에서 흡혈귀 릴리스가 부활한다. 살아있는 사람들의 신선한 심장을 먹으며 젊음을 유지하는 릴리스는 마을 외곽에 색다른 매춘 굴을 만들어 놓고 젊은 남자들을 유인한다. 바람둥이 캐일은 새로운 매춘 굴이 있다는 이야기를 듣고, 친구와 함께 그곳을 찾는다. 평범한 장의사 내부에 위치한 비밀통로를 통해 유곽으로 들어간 그들은 아름다운 여인들과 황홀한 순간을 맛본다. 하지만 그것도 잠시, 이들은 곧 릴리스에게 심장을 뺏기고 만다. 한편, 캐일의 누나 캐서린은 동생의 실종에 의문을 갖고, 사립탐정인 레이프와 함께 동생을 찾아 나선다. 조사 끝에 장의사 내에 숨겨진 은밀한 매춘 굴의 정체를 알아낸 레이프는 손님으로 가장해 들어갔다가, 그 곳에서 최근에 실종된 사람들의 시체를 발견한다. 다음날 레이프는 경찰과 함께 현장을 방문하지만 단서가 될만한 흔적은 아무 것도 없고 릴리스에게서도 별다른 혐의점을 찾지 못한다. 한편 동생 캐일로부터 어려움에 처해 있으니 도와달라는 전화를 받은 캐서린은 레이프와 함께 약속장소로 나간다. 하지만 뱀파이어로 변한 캐일은 다른 뱀파이어들과 함께 공격하기 시작한다. 가까스로 레이프는 이들을 따돌리지만 캐서린은 잡히고 만다. 뱀파이어들에게는 총도 별 소용이 없다는 것을 알아낸 레이프는 성수를 채운 물총으로 무장하고 릴리스의 본거지로 들어간다. 그리고 닥치는 대로 흡혈귀들을 향해 성수 물총을 쏘아댄다. 그런데 성수를 맞은 모든 흡혈귀들은 하나같이 녹아 없어지지만 우두머리인 리릴스는 갖은 재주를 부리며 오히려 레이프와 캐서린을 위협하는데...
바다 한 가운데에 초호화 유람선인 ‘아르고노티카’가 축제의 불을 밝힌 채 떠 있고 군사용 어뢰를 적재한 탐사정 한 대가 유람선이 떠 있는 곳으로 쾌속 질주하고 있다. 아르고노티카의 축제 분위기가 극에 달할 무렵, 마치 앞으로 다가올 공포를 미리 암시라도 하듯 유람선의 전원이 차단되는 사고가 발생하고 대낮 같던 선실은 암흑 속에 파묻혀버린다. 어이서 기괴하고 기분 나쁜 소리가 심연의 바닥으로부터 솟아오르고 유람선 안은 일순간에 지옥 같은 폐쇄 공간으로 돌변한다. 그리곤 승객들이 하나둘 흔적도 없이 사라지기 시작한다. 한편, 전속력으로 질주하던 탐사정은 유람선으로부터 분리되어 표류중이던 구조용 보트와 충돌하여 선체에 심한 파손을 입는다. 유람선까지 극적으로 도착한 탐사정 대장 피니간(Finnegan: 트리트 윌리암스 분)은 유령선으로 탈바꿈된 유람선의 선체를 발견하곤 경악을 금치 못한다. 게다가 피니간은 자신의 탐사정으로 이곳까지 데리고 온 일당들의 정체와 그들의 음모를 밝혀낸다. 탐사대로 신분을 위장하고 피니간의 탐사정을 빌려 탄 괴한들은 유람선의 내부에 미리 배치시켜 둔 스파이와 짜고 유람선의 금고에 보관된 어마어마한 보물을 털기로 했던 국제적인 해적단이다. 피니간에게 총구를 겨누고 유람선에 오른 악당들은 유람선의 내부가 너무나 고요하고 음산하다는 사실에 긴장을 풀지 못한다. 생존자를 찾아 헤매던 피니간은 유람선의 선실에서 국제 보석강도인 프릴리안(Trillian: 팜키 젠슨 분)과 마주친다. 피니간은 그녀로부터 유람선 안에 심상치않는 괴물체가 존재한다는 경고를 듣는다
지구의 최종전쟁 후 화려한 문명이 멸망한지 몇천년이 흘렀는지 알 수 없는 미래. 인간은 '귀족'이라 불리우는 흡혈귀들의 지배를 받으며 매일매일 공포에 떨며 살아가고 있었다. 어느날 밤 목장을 경영하던 소녀 도리스는 그 지방 귀족의 습격을 받아 피를 빨리게 되고, 귀족과 결혼할 것을 강요받는다. 그러나 그곳을 지나던 뱀파이어 헌터 D가 귀족을 처치해 주겠다고 약속하는데...
거대한 음모를 지배하는 미스터리...
죽음의 순간 비밀이 풀린다! 뉴욕의 젊은 신부 알렉스(히스 레저 분)는 친아버지처럼 여기던 도미닉 신부가 로마에서 사망했다는 소식을 듣는다. 알렉스는 그의 죽음의 진실을 밝히고자 각별한 인연으로 맺어진 마라(샤닌 소사몬)와 함께 로마로 향한다. 도미닉의 시신을 살펴보던 알렉스는 시신의 주변과 가슴에 쓰여진 고대 문자 메시지를 발견하고 그의 죽음이 중세시대의 이단 종교 집단에서 행했던 ‘씬 이터’, 즉 죄를 먹는 사람에게 죄를 사면받는 의식과 매우 흡사함을 알게 된다. 베일에 가려진 이단 종교 집단의 도움을 받아 씬 이터의 행방을 찾아 나선 알렉스는 자신이 씬 이터라고 주장하는 ‘윌리엄 이든’을 만나게 된다. 윌리엄에게 접근해 비밀을 파헤칠수록 더욱 커져 가는 의문과 혼란에 괴로워하는 알렉스는 종교적 믿음 대신 마라와의 사랑에 더 많이 의지하게 된다. 그러던 어느날, 마라가 끔찍하게 죽고, 그녀의 죽음에서도 씬 이터의 흔적이 발견된다. 알렉스는 누군가 모종의 음모를 꾸미고 씬 이터라는 존재를 이용하고 있음을 감지하는데...
예인선 ‘Arctic Warrior’호의 대원들은 거친 파도, 심장을 짖누르는 수압과 싸워가면서 침몰한 배를 인양하는 바다의 베테랑들이다. 이들 앞에 베링해 근방 알라스카 해안에 떠다니는 수수께끼의 괴선박을 인양하자는 제의가 들어오면서 새로운 항해가 시작된다. 망망대해로 모험을 떠난 대원들은 괴선박이 바로 40년전 실종됐던 '안토니아 그라자' 호라는 사실을 알고 흥분에 휩싸이는데...
류지와 레이코는 우물 속에서 30년전에 죽은 사다코의 시체를 발견하지만, 부검 결과 시체는 죽은지 몇년 되지 않았다는 사실이 드러난다. 류지 교수의 조교였던 마이는 류지가 죽은 이유를 알아내기 위해 전부인인 레이코가 일하던 곳으로 가고, 그녀가 저주받은 비디오에 대한 취재를 하고 있었다는 것을 알게 된다. 그러나 레이코와 그녀의 아들은 이미 사라졌고, 불에 탄 흔적이 남아있는 비디오만 발견된다. 그러는 가운데에서도 저주의 비디오는 계속하여 사람들에게 퍼져나가는데...
리틀 니키(아담 샌들러 분)는 지옥의 왕 사탄(하비 케이틀 분)의 아들이지만 그의 두 형들인 캐시어스와 아드리안은 그를 심하게 박해한다. 니키의 꿈은 몇 차례 엿본적 있는 지상에 내려가 보는 것이다. 반면 그의 형들은 아버지로부터 지옥의 지배권을 빼앗기 위해 안달인데, 그들은 지옥문을 닫아버림으로써 그의 아버지를 쇠퇴하게 만들 계획을 세운다. 그들을 막기 위하여 아버지 사탄은 니키에게 지금 지상에 내려가 있는 악마 형제들을 찾을 임무를 부여하여 뉴욕으로 보낸다. 뉴욕에 온 니키는 비피라는 이름의 말하는 불독의 안내로 시가지를 배회한다. 그러던 중 아름다운 여인 발레리(패트리샤 아퀘트)를 만난 니키는 그녀에게 한눈에 반해 사랑에 빠지게 되고, 이 순간부터 지상에서의 삶에 대한 매력을 느끼게 된다. 마침내 그는 자신의 악마 형들과 상종하게 되는데.
보스가 거액의 돈을 가지고 사라지자 중간보스인 카키하라는 그의 뒤를 쫓고, 그런 카키하라를 죽이기 위해 이치라는 킬러가 나선다. 키카하라는 새디즘과 메저키즘을 모두 가지고 있는 인물로 어린 시절의 기억 때문에 자폐적인 성향을 나타내며 불안정한 정서 상태를 가지고 있다. 그는 보스가 사라진 것과 관련이 있다고 생각되는 사람들은 모두 잡아들여 고문을 하는데...
웨스트 버지니아, 그린브리어 백카운티(Greenbrier Backcountry). 중요한 면접에 참석하기 위하여 정체되는 고속도로를 피해 산 속 지름길로 들어선 의대생 크리스. 낯선 길을 달리던 중, 도로에 세워진 캠핑카와 충돌하고 만다. 바닥에 놓여진 철조망에 타이어가 터진 이 차는 숲 속으로 캠핑 온 여섯 명의 대학생들의 것. 인적이 드문 산에 고립된 그들. 크리스와 몇 명의 사람들은 외부와 연락할 전화를 찾아보려 숲 속을 헤매던 중, 시체 냄새와 기괴한 사냥 도구로 가득한 오두막을 발견한다. 한편, 차에 남아있던 두 친구는 정체를 알 수 없는 살인마에게 잔혹하게 살해 당하고 만다. 남은 사람들은 잔인한 살인마, 마운틴 맨이 자신들의 목숨을 노리고 있음을 깨닫게 되는데.
캐롤라인은 뉴올리언즈의 한 병원에서 죽음을 앞둔 환자들이 편안한 임종을 맞을 수 있도록 도와주는 호스피스 일을 하고 있다. 그녀는 작년에 여읜 아버지를 생각하며 환자들을 정성껏 돌보지만, 병원 측이 그들을 단순한 돈벌이로 생각하는데 차츰 환멸을 느끼던 차에, 어느 집에서 개인 간병인을 구한다는 신문광고를 보고 지원한다. 캐롤라인이 도착한 곳은 미국 남부 루이지애나의 늪지대에 위치한 오래된 대 저택. 그 곳의주인은 바이올렛과 벤 데버로라는 노부부인데, 남편인 벤은 뇌졸중으로 쓰러져 말도 못하고 전신이 마비된 채 죽을 날만 기다리고 있었다. 캐롤라인은 식물인간 같은 벤의 눈빛에서 뭔가를 두려워하며 도움을 청하는 듯한 느낌을 받고 그가 쓰러진 이유에 대해 미심쩍게 여기다가, 바이올렛으로부터 후두라는 흑 마술과 악령의 저주 얘길 듣게 된다. 오래 전 그 집에 살았던 하인 부부, 저스티파이와 세실이 후두 주술사 였으며, 주인에게 억울하게 살해되자 유령이 되어 사람들에게 저주를 내린다는 것. 그리고 벤도 그 저주의 희생자란 얘기였다. 미신을 믿지 않는 캐롤라인은 오히려 바이올렛이 남편의 유산을 차지하기 위해 어떤 흉계를 꾸민 것이라 생각하고 벤을 그 집에서 구해내려 애쓴다. 하지만 주위에서 일어나는 이상한 현상들을 보며 저도 모르게 차츰 후두의 주술에 빠져든다. 후두의 주술은 믿지 않는 사람에겐 걸리지 않지만, 믿는 사람에겐 강력한 힘을 발휘한다. 마침내 캐롤라인이 후두를 믿게 된 순간, 그 저택에 숨겨진 음모의 실체가 드러나는데..
인적이 드문 버려진 농장, 황량한 그 땅에 뱀파이어들이 진흙 무덤에서 나와 신선한 피를 갈구하고 있다. 크로우(Jack Crow: 제임스 우즈 분)와 그의 동료는 뱀파이어의 근거지인 농장의 주변을 탐색한다. 바티칸의 명령을 받은 뱀파이어 헌터인 잭 크로우는 서서히 주변을 압박해 들어가기 시작하고. 어둠 속에 모습을 감추었던 뱀파이어들의 격렬한 대응으로 마치 지옥과도 같은 혈투가 벌어지게 된다. 이 혈투 속에 뱀파이어들은 전멸하게 되고 이 사실을 알게 된 뱀파이어의 대부 발렉(Valek: 토마스 이안 그리피스 분)은 분노에 치를 떨며 복수를 다짐한다. 승리를 차축하는 크로우팀의 파티에 초대받지 않은 손님 발렉이 등장하면서 이들의 자축 파티는 학살로 바뀐다. 크로우팀은 발렉에 의해 전멸되고 발렉은 매혹적인 매춘부 카트리나(Katrina: 셜릴 리 분)의 피를 빨며 크로우팀의 대장 잭 크로우에게 복수의 칼날을 간다. 발렉에게 가까스로 목숨을 구한 잭 크로우와 몬토야(Montoya: 다니엘 볼드윈 분)는 새롭게 무장한 후 카트리나를 인질로 삼는다. 카트리나는 발렉에게 몰린 뒤부터 서서히 뱀파이어로 변해가는 한편. 잭과 몬토야는 그녀의 눈을 통해 발렉의 위치를 찾아 낸다. 그리고 엄청난 사실을 알게 되는데. 그것은 다름 아니라 수세기 동안 어둠의 세계를 지배해온 뱀파이어들이 인류를 파멸시키기 위해서 검은 십자가를 통해 새로운 힘을 얻으려는 것. 이제 인류의 운명을 결정짓는 최후의 대결이 발렉과 잭 앞에 놓여지는데.
추방당한 자의 후손이 복수를 위해 돌아온다! 1692년, 미국 매사추세츠 지역의 입스위치 마을에 신비한 힘을 타고난 다섯 가족이 있었다.
이들은 침묵의 서약을 하지만, 이들 가족 중 욕망을 이기지 못한 한 가족이 추방당하고 이후 이들 가족 모두의 혈통은 자취를 감춘다. 시간은 흘러 현재, 엘리트를 위한 스펜서 기숙 학교의 새학기가 시작된다. 입스위치 마을에서 침묵의 서약을 했던 가족들의 후손인 케일럽은 신비한 초능력의 소유자로 입스위치의 아들들이라 불리우는 다른 친구들과 함께 개강파티에 참석하고, 그 곳에서 사라를 만나 첫눈에 반한다. 그리고, 이 파티에서 약물과다 복용으로 숨진 것으로 추정되는 학생의 사체가 발견되면서 케일럽과 친구들이 용의자로 지목된다. 이후 케일럽과 친구들은 자신들이 아닌 다른 누군가가 초능력을 쓰고 있다는 것을 알게 되고, 사라에게도 어둠의 그림자가 드리운다. 이 모든 사건의 배후에는 전학생 체이스 콜린스가 있는데, 그는 바로 입스위치 마을에서 추방당했던 가족의 후예로서 선조들의 복수를 위해 돌아온 것이다. 이제 케일럽과 체이스는 목숨을 건 대결을 펼치는데...
아버지인 로이의 실직으로 가세가 기울자 제스는 부모님과 2살짜리 남동생 벤과 함께 노스 다코타의 시골 마을로 이사 온다. 거기서 수년간 거래가 되지 않고 있던 해리슨 농장 집을 헐값에 사서 해바라기 농사를 지어 제2의 삶을 시작하려고 한 것. 도시 생활에 익숙해있던 제스는 부모님과 갈등을 빚지만 하는 수 없이 따라 내려오고 이 음침한 농장 집에서 전혀 다른 생활을 시작한다. 하지만 새로 이사 온 집에서 이상한 일들이 벌어지기 시작한다. 벽에서 유령이 나오고 2살짜리 남동생은 유령들을 보며 손 가락질 한다. 제스는 집을 청소하던 중 침대에서 귀신의 발을 보게 되며 드디어 집안 사람들은 하나 둘 미쳐가기 시작한다.
어느날 호주 푸에르토리코의 아레시보에 위치한 거대한 전파기지에 외계로부터 발신된 메시지가 도착한다. 메시지는 두가지인데, 첫번째는 오염물질을 배출하지 않으면서 메탄을 대체 에너지로 변화시킬 수 있는 획기적인 방법에 대한 정보였고, 두 번째는 외계 생물의 DNA를 합성할 수 있는 공식이었다. 메시지가 우호적이라 판단된 미국 정부는 DNA합성에 관한 메시지를 가지고 비밀리에 실험에 착수한다. 그 결과 반인간 반외계인인 아기가 탄생하고, 실(Sil)이란 코드네임을 부여받는다. 그러나 뭔가 씰 자신이 능력을 보이지 않고 있는 낌새에다가 비정상적으로 급속한 세포 증식의 속도 등 위험 요소가 다분하다고 느낀 실험진에서는 씰(Young "Sil": 미쉘 윌리암스 분)을 완전히 제거하려 한다. 그러나 예상과 달리 소녀는 가스에 의해 죽기는 커녕 힘이 엄청나게 세져서 방탄 벽을 뚫고 달아나게 된다. 그에 따라 씰을 추적하기 위해 연방의 특수추적 전문가 프레스 팰리(Preston Lennox: 마이클 매드슨 분)와 심령술사, 분자생물학자 등으로 이루어진 팀을 구성, 실을 제거하기 위한 추적에 나선다. 성숙한 여인("Sil": 나타샤 헨스트리지 분)이 된 씰은 어느날 그녀 앞에 나타난 임신한 여자를 보고 자신도 임신하기를 원한다. 특수요원들이 자신을 추적하고 있음을 감지하면서도 씰은 남자를 찾아 다니며 마음에 안드는 사람은 모두 잔인하게 살해한다. 마침내 추적팀의 한 대원과 관계를 맺은 씰은 지하로 숨어들어 부화를 하게 되고 추적팀은 그들을 막기 위해 하수구로 들어가게 된다. 씰은 결국 기름 구덩이에 빠져 죽게 되지만 씰의 몸에서 떨어져나간 신체 일부가 추적팀이 사리진 뒤 쥐와 합성되어 새로운 쥐가 나타나게 된다.
친구들과 주말여행을 떠나던 킴벌리는 고속도로 연쇄 충돌 사고로 자신을 포함한 많은 사람들이 끔찍하게 죽는 환상을 보게 된다. 환상에서 본 조짐들은 하나하나 현실이 되고 공포에 질린 그녀는 다른 차들의 국도 진입을 막지만 아무도 그 말을 믿으려 하지 않는다. 하지만 예견했던 대형 사고가 실제로 일어나자 이를 지켜보던 사람들은 경악을 금치 못한다. 안도의 한숨도 잠시, 화염에 휩싸인 트럭이 킴벌리의 차를 덮치면서 그녀를 제외한 친구들은 모두 목숨을 잃게 되는데. 단지 이것이 시작일 뿐이라는 것을 직감한 킴벌리는 이번 사고가 1년 전 180기 폭발사고의 생존자들이 겪은 죽음과 연관되어 있음을 알게 되고 180기 사고의 유일한 생존자 클레어를 찾아가 도움을 구한다. 킴벌리와 클레어, 그리고 나머지 생존자들은 다시 시작된 죽음의 맞서 그 해답을 찾으려 하지만 전혀 다른 법칙과 예상치 못한 방법으로 다가오는 죽음은 그들을 더욱 공포에 떨게 만든다 .점점 빠르게 다가오는 공포의 검은 그림자. 과연 그들은 죽음과의 숨막히는 게임에서 살아 남을 수 있을 것인가?
인류학자 케일(Dr. Steven Cale: 에릭 스톨츠 분)은 다큐멘터리 영화 연출팀과 함께 신비의 부족으로 알려진 아마존의 쉬리샤마 족을 찾아 나선다. 케일의 연인이자 다큐필림 연출가인 테리(Terri Flores: 제니퍼 로페즈 분)와 촬영기사 대니(Danny Rich: 아이스 쿠브 분), 음향기사 게리(Gary Dixon: 오웬 윌슨 분) 그리고 리포터인 웨스트리지(Warren Westridge: 조나단 하이드 분)도 같은 배에 동승하고 있다. 안개(Mist) 부족으로 통하는 쉬리샤마족은 아나콘다라는 거대한 뱀을 위협적인 존재이자 신의 파수꾼으로 신봉하는 부족이다. 이들을 찾아 아마존으로 항해하던 케일 일행은 폭우가 쏟아지던날 밤 난파 된 보트에서 구조를 요청하는 샤론(Paul Sarone: 존 보이트 분)을 만나게 된다. 아마존 오지의 지리는 물론 쉬리샤마 부족에 대하여 잘 알고 있는 샤론은 자신을 살려준 대가로 이들의 가이드를 자청한다. 이때부터 이들에겐 의문의 사고가 발생하기 시작한다. 케일이 잠수 도중 장수말벌을 삼켜 질식사 할 뻔하다가 샤론의 응급조치로 구사일생으로 살아나고 선장이었던 마테오(Mateo: 빈센트 캐스텔라노스 분)는 종적도 없이 사라져 버린다. 과연 샤론의 정체는 무엇일까? 그는 전문 밀렵꾼이며 뱀 수집가로 100만 달러이상의 돈벌이가 되는 아나콘다를 찾아 이들과 합류했던 것이다. 그러나 샤론의 음모와 정체를 알게 되었을 때 그들은 이미 아나콘다의 근거지에 들어선 상태였다. 거대한 아나콘다의 위협이 서서히 다가오는 가운데 샤론은 게리의 동조로 배의 실권을 쥐게 되고, 아나콘다를 생포하려는 샤론에 의해 게리와 그의 연인인 데니스(Denise Kalber: 카리 살린 분)는 아나콘다의 희생양이 되고 만다. 아나콘다의 끔직스런 육식현장을 목격하게 된 테리는 엽총으로 아나콘다를 사살하지만 이들은 이 아나콘다보다 더 잔인스럽고 음흉한 샤론과 위협적이고 사나운 수컷 아나콘다와 또다시 마주하게 되는데.
네바다주 사막 한 가운데 있는 작은 마을에는 20명도 안되는 주민들이 서로 도우며 살고 있다. 심부름 센터에서 일하는 발렌타인(Valentine McKee: 케빈 베이컨 분)과 얼은 농장의 선반을 만들어 주고 다음 일터로 가려고 황량한 사막길을 가던 중 론다(Rhonda LeBeck: 핀 카터 분)를 만난다. 그녀는 지진학을 전공하는 대학원생으로 한 학기 동안 이 마을에서 지진학을 연구하고 있다. 그녀의 지진계에서는 수 일 전부터 이상한 진동이 기록되고 있다. 마을에서 다른 일을 하다 자신들의 처지헤 와가 난 발렌타인과 얼(Earl Bassett: 프레드 워드 분)은 직업을 바꾸기 위해 이사를 하기로 한다. 새로운 일터로 향하던 그들은 고압 철탑에 매달려 죽은 에드거(Edgar: 선샤인 파커 분)를 발견한다. 이어서 소가 없어지고 전화선이 끊기는 등 이상한 일이 계속되고 마을은 고립된다. 발렌타인과 얼, 론다는 지금가지 일어난 일들의 원인이 사물의 진동을 느기고 공격하는 거대한 뱀의 돌연변이 트레모어스임을 알아낸다. 마을 사람들이 모두 괴물퇴치작전에 앞장서는 가운데 이들은 끝까지 침착함을 잃지 않고 괴물을 퇴치한다.
1973년 텍사스 트래비스... 지금도 모든 공포는 그곳에 있다! Aug. 18, 1973 ... PM 2:00 : 낯선 소녀와의 만남, 예기치 못한 불행의 시작! 자동차 여행을 하며 텍사스 시골길을 달리던 5명의 젊은 남녀. 정신이 나간 듯 걷고 있는 한 여자를 우연히 만난다. 알 수 없는 말을 중얼거리는 여자를 태워준 일행은 이윽고 '트래비스 카운티'라는 이정표를 지난다. 이정표를 본 여자는 격렬하게 울부짖다가 권총을 꺼내 입에 물고 그대로 방아쇠를 당긴다. PM 2:35 : 괴이한 마을, 괴상한 사람들... 여기는 어디인가? 여자의 시신을 처리하기 위해 마을 안으로 들어간 일행들. 보안관을 만나기 위해 마을 입구의 낡은 주유소에 들르지만 어딘지 모르게 적대적인 주유소 여자의 행동과 음산한 마을 분위기에 알 수 없는 공포를 느낀다. 그들은 주유소 노파가 가르쳐 준 폐허가 된 방앗간에서 보안관이 오기를 기다리지만 시간이 흘러도 보안관은 나타나지 않고... PM 3:20 : 죽음보다 참혹한 공포가 다가온다! 결국 보안관을 직접 찾아 나선 일행. 하지만 죽은 듯 적막한 마을에서 이들이 찾은 것은 망가진 자동차들의 무덤과 알 수 없는 뼛조각들, 그리고 기괴한 남자아이와 폐가에 살고 있는 반신불수의 노인뿐. 그리고 어느새 사라져버린 한 명의 친구. 이제 일행은, 사라진 한명을 찾아 마을을 헤매기 시작하는데... …이 마을에, 무언가가 있다!
1978년의 브로드웨이. 매들린(Madeline Ashton: 메릴 스트립 분)은 인기가 사라져가는 뮤지컬 스타이다. 그러던 그녀에게 어렸을 적 앙숙인 헬렌(Helen Sharp: 골디 혼 분) 자기 약혼자 멘빌 박사(Ernest Menville: 브루스 윌리스 분)와 함께 나타난다. 매들린의 연기를 본 박사는 그녀를 한 눈에 좋아하게 되었고 그런 약혼자가 헬렌은 못 미더울 뿐이다. 늘 남자 친구를 매들린에게 뺏겨온 헬렌, 결국 이번에도 박사는 매들린과 결혼하고 만다. 정신적 충격에 매일 매들린이 죽는 비디오만을 보던 헬렌은 비만이 되어 정신병원에 갇히게 된다. 그러던 어느날 갑자기 매들린을 죽이겠다는 마음을 먹게 되고 그로부터 7년 후 매들린은 헬렌에게서 출판 기념 파티 초대장을 받는다. 처녀처럼 미끈해진 헬렌의 모습에 충격을 받은 매들린은 미용실에서 소개한 75살의 나이에도 젊고 아름다운 신비의 여인(Lisle Von Rhoman: 이사벨라 로셀리니 분)에게 큰돈을 주고 젊음의 묘약을 마신다. 한편 헬렌은 멜빈 박사에게 매들린을 죽일 음모를 얘기하고 집에 돌아온 매들린과 맨빌 박사는 다툼끝에 그만 매들린을 계단밑으로 밀어내려, 숨지게 만든다. 그후 헬렌에게 전화해 구원요청을 하는데, 갑자기 뒤에서 목이 삐뚤어진 매들린이 일어나 걷는 것이었다. 매들린의 죽음을 확인하러 온 헬렌은 박사와 음모한 걸 큰소리로 떠들다 매들린에게 들켜 배에 총상을 입게 되지만 배에 큰 바람 구멍만 뚫어진채 걸어다니는 것이었다. 배들린은 헬렌도 영원히 산다는 묘약을 마신걸 알게 되고, 둘은 화해한다. 기적이 아닌 묘약 때문에 둘이 산 것임을 안 박사는 둘의 곁을 떠나려하지만 헬렌과 매들린은 그를 신비의 여인에게 데려가 약을 먹이려 한다. 그러나 약을 거부한 박사는 그곳을 도망쳐 버린다. 37년후 그의 장례식에서 영원히 산다는 것의 진정한 의미를 깨닫게 된다.
