Insect-like aliens invade a small town. The local teenagers have been watching a sci-fi marathon in the local theater, and from those films they get ideas on how to fight the creatures.
에일리언과의 싸움에서 간신히 살아남은 리플리는 잠든 채로 57년을 떠돌다 구조선에 의해 구출된다. 회사는 리플리를 비롯한 당시 승무원들이 노스트로모호를 잃어버린 것을 추궁하지만 에이리언 얘기는 믿지 않는다. 이때 지구와 한 혹성 거주민들의 통신이 두절되는 사건이 벌어지자 리플리는 고문 자격으로 해병대와 동행하게 된다. 혹성에 도착한 해병대원들은 곧 혹성 거주민들이 에일리언 유충의 산 먹이로 된 것을 목격하고, 곧이어 벌어진 교전에서 여러 대원들을 잃는다. 그들은 혹성 거주민들의 실험실로 대피하고, 리플리는 이곳에서 마지막 생존자인 뉴트를 발견하게 된다.
