An immigration lawyer is unwittingly entangled in a money-laundering scheme where his only chance to survive is to confront the same people who set him up.
신원 불명의 시체 이른바 “존 도우”가 병원 영안실로 들어온 후 갑자기 되살아나고 병원은 공포에 휩싸인다. 정신과 전문의 다니엘이 그를 맡게 되고, 그가 기억을 되찾아갈수록 주변에 이유를 알 수 없는 죽음이 늘어난다. 죽음 저편에서 존 도우의 몸을 빌려 세상에 침입한 존재가 이 세상을 죽음으로 채우려 한다.
16살 여고생 타티아나(오데야 러쉬)는 안톤(마이클 케인)이라는 작은 섬나라 독재자와 편지를 주고받는 펜팔 친구다. 그런데 안톤이 국민의 저항으로 권좌에서 물러나 미국으로 달아났을 때 예기치 않게 타티아나의 집 차고에 머무는 난민 신세가 된다. 싱글맘 달렌(케이티 홈즈)과 함께 사는 타티아나는 안톤에게서 각종 노하우를 전수 받아 학교에서 자신을 괴롭히는 아이들에 대한 반란을 꾀한다.
사관학교의 이사장인 버드는 생도이자 조카인 테드에게 신변의 위험이 생긴 것을 직감하고 특전사 전역요원인 칼 토마슨에게 도움을 요청한다. 이에 칼은 역사학을 가르친다는 명분으로 새로이 부임하고 곧 사관학교 내에서 이상한 일들이 벌어지고 있는 것을 느낀다. 사관학교 교장이자 사령관인 브랙 대령은 철저한 군인 정신으로 무장한 인물로 학생들을 실제 전투부대 보다 더 엄격하고 강한 규율로 교육을 시키고 있다. 그러던 중 몇몇 생도들이 상당히 급진적인 우익 성향을 보이고 있다는 사실을 깨닫게 된 칼은 곧 그들이 신 나치즘을 신봉하는 막시스트들임을 알게 된다. 그들은 '늑대 인간' 당이라는 엘리트 조직을 만들어 비밀리에 군사 훈련을 하고 브랙 대령이 이끄는 조직으로 백인 지상 사회의 건설을 꿈군다. 칼은 여장교이자 의학박사인 제니와 가까워지기 시작하지만 그녀가 브랙 대령의 연인이라는 사실에 놀란다. 그녀는 브랙 대령의 지시로 자신을 감시하기 위해 일부러 접근한 것이었다. 칼은 늑대인간당 생도들의 자체 군사 훈련이 실제 상황임을 알게 되는데...
대다수의 백인들이 흑인학교와 백인학교의 통합을 격렬하게 반대하던 1970년대 버지니아주, 흑인인 허먼 분(덴젤 워싱턴)은 신설된 T.C.윌리엄스 고교의 풋볼팀 '타이탄스'의 감독으로 부임하게 된다. 인근 백인고교의 베테랑 감독인 빌 요스트(윌 패튼)가 조감독으로 밀려나자 백인 선수들은 이에 강력하게 반기를 든다. 허먼은 "내 말은 곧 법"이라며 엄격하게 선수들을 훈련시키고, 반항하던 백인 선수들은 차츰 흑인선수들과 팀웍을 이루게 된다. 조감독 요스트 역시 불쾌한 심정을 접고 허먼과는 다른 스타일로 선수들을 지도하고 타이탄스는 연승행진을 거둔다. 그러나, 마셜 고등학교와 버지니아 주 결승전을 앞둔 상황에서 주장인 게리(라이언 허스트)가 교통사고로 하반신이 마비되자 타이탄스는 의기소침해지는데...
