자윤이 사라진 뒤, 정체불명의 집단의 무차별 습격으로 마녀 프로젝트가 진행되고 있는 아크가 초토화된다. 그곳에서 홀로 살아남은 소녀는 생애 처음 세상 밖으로 발을 내딛고 우연히 만난 경희의 도움으로 농장에서 지내며 따뜻한 일상에 적응해간다. 한편, 소녀가 망실되자 행방을 쫓는 책임자 장과 마녀 프로젝트의 창시자 백총괄의 지령을 받고 제거에 나선 본사 요원 조현, 경희의 농장 소유권을 노리는 조직의 보스 용두와 상해에서 온 의문의 4인방까지 각기 다른 목적을 지닌 세력이 하나 둘 모여들기 시작하면서 소녀 안에 숨겨진 본성이 깨어나는데…
북한의 남파특수공작 5446 부대. 20000:1의 경쟁률을 뚫은 최고 엘리트 요원 원류환, 공화국 최고위층 간부의 아들이자 류환 못지 않은 실력자 리해랑, 공화국 사상 최연소 남파간첩 리해진. 세 사람은 5446 부대의 전설 같은 존재이다. 하지만 조국통일이라는 원대한 사명을 안고 남파된 그들이 맡은 임무는 어처구니 없게도 달동네 바보, 가수지망생, 고등학생이다. 전달되는 명령도 없이 시간은 흘러만 가고 남한 최하층 달동네 사람들과 부대끼며 살아가는 일상에 익숙해져 간다. 그러던 어느 날 그들에게 전혀 뜻밖의 은밀하고 위대한 임무가 내려진다.
“올해도 전교 1등부터 30등까지 생활관에서 특별보충수업을 한다.” 명문 사립 우성 고등학교는 여름 방학이 시작되면, 전교 1등부터 30등까지 생활관 특별 수업을 받게 된다. 전교 1등이자 우성고 최고의 엄친딸 지윤, 고교 야구선수 킹카 관우, 내성적이고 말이 없는 세희, 전직 고교 수영선수 나래, 로얄 스터디 그룹의 만년 2등 수일, 예민한 성격으로 성적 강박증을 가지고 있는 현아, 교내 스타 커플 용란과 JK 등 엘리트 학생 30명, 그리고 이들의 담임 선생님인 차선생과 새로 부임해 온 교생 선생님 은수가 학교에 남게 되었다. 첫 날의 수업이 끝나고 어느덧 밤 12:00. 갑자기, 조용한 독서실에서 찢어질 듯한 비명소리가 들려오고, 그 순간 천장에서 온 몸이 묶인 채 끔찍하게 살해 된 시체가 떨어진다. 그리고 교내 스피커를 통해서 들려오는 목소리… “지금부터 특별반 여러분을 대상으로 시험을 치르겠습니다. 지금부터 여러분 중에서 한 명씩 죽어나가게 될 것입니다” 아비규환의 상태에 빠진 아이들, 학교를 빠져 나가보려고 하지만, 이미 밖으로 통하는 모든 문은 잠겨진 상태. 생활관을 나가기 위해 온갖 수단을 동원해보지만 피할 수도, 맞설 수도 없는 상황,
모든 남성들에게는 공통된 소망이 있습니다. 세상이 남자 반, 미인 반이었으면 하는 거지요. 그러면 뒤로 자빠져도 미인 품일테니깐요. 모든 여성들에게는 공통된 고민이 있습니다. 내 남자에게 나보다 더 이쁘고 멋진 여자가 나타나면 어떻게 하나. 하~ 걱정되지만 나한테는 일어나지 않을 일이라구요? 글쎄요~ 정말 그럴까요? 내게도 그런 친구가 있었습니다. 현주, 그녀가 그랬습니다.
민욱은 지하철에 노숙자 차림을 하고 잠행시찰을 하다 서울역 공안에게 들켜 노숙자들을 쓰레기 취급하던 공안을 오히려 무안케 하고, 지하철에 느닷없이 뛰어들어 시민들과 대화를 시도하는 등 '국민의 국민을 위한 국민에 의한' 정책을 국민의 압도적인 지지를 받고있는 대통령이다.은수는 학생의 편에서 학교와의 마찰로 번번이 다니던 학교에서 짤리고, 수 차례 옮긴 전력이 있는 '트러블메이커'로 소신이 있고 엉뚱한 여교사. 출근 첫날 교복을 입고 전학생인 것처럼 행동하는 등 학교를 발칵 뒤집어 놓기도 하는 은수에게 강적이 등장하게 되는데, 바로 자신의 반 학생인 문제아 영희다. 수업시간 중 교실을 나가버리는 등의 반항으로 일관하는 영희를 이해할 수 없는 은수는 부모님에게 전화하라고 호통치고, 급기야 영희가 불러준 번호로 전화하고서는 아버지가 대통령인것을 알게된다. 이후 은수는 학교를 찾아온 대통령 민욱에게 대뜸 아이대신 혼을 내고 숙제를 내주는 등 황당하고 과감한 일들을 하게 된다.
늘 바람처럼 떠돌며 주먹 하나로 세상을 살아온 남자 임봉만(최민수). 그는 조직의 중간 보스 자리를 눈 앞에 두고 근육이 점점 마비되어 가는 루게릭병 선고를 받는다. 봉만은 남겨진 2개월이라는 시간 앞에서 방황하다가 젊은 시절 자신이 버린 여인 희경(이태란)과 재회하게 된다. 그리고 지금까지 모르고 있었던 아들의 존재를 알게 된다. 그러나 두 사람에게 자신의 사랑을 전하기에는 남겨진 시간이 너무나 짧다. 아들과 함께 장난감을 고르고 밥을 먹으며 부성애를 느끼는 봉만. 서서히 죽어가면서 그는 너무 늦게 가장 소중한 행복을 깨닫게 된다. (임재원)