이제는 60대의 노인이 되어버린 마이클(알 파치노)은 거대해진 패밀리의 강력한 자금력을 바탕으로 합법적인 사업으로 전환하는데 힘쓴다. 이 과정에서 특히 그는 바티칸 은행의 책임을 맡고 있는 대주교와 거래하므로써 이러한 합법적인 사업을 행할 수 있었고 바티칸의 대주교 역시 마이클의 사업에 참여하여 이익을 얻고 있었다. 이러한 그의 계획에 젊은 보스 조이 자자(죠 맨테그나)가 정면으로 도전해오고, 마이클 자신도 습격을 받는다. 그러나 일단 도전을 받은 이상 응하지 않을 수가 없고, 자자의 뒤에는 그의 계획을 방해하는 거대한 조직의 음모가 도사리고 있었는데...
아일랜드계 이탈리아인 헨리 힐와 토미는 13살에 마피아에 입문해 지미와 함께 트럭이나 공항 화물을 훔치는 일을 한다. 결혼 후에도 마피아 생활을 계속하는 헨리는 이제 조직에서도 안정된 위치와 경제적 여유를 갖는다. 어느 날 헨리와 지미는 공항터미널 사건을 모의해 현금 6백만 달러라는 엄청한 돈을 훔친다. 이 사건을 은폐하기 위해 혈안이 된 지미는 모의에 참여했던 사람들을 죽이고, 토미는 마피아 조직에 가담했다가 살해당한다. 엎친데 덮친격으로 헨리마저 마약거래로 경찰서에 잡혀 들어가는데...
