1975년 11월 저녁, 아리조나주 북동부지역에 한 숲에서 벌목작업을 하고 있던 마이크(Mike Rogers: 로버트 패트릭 분)와 트래비스(Travis Walton: D.B. 스위니 분) 일행은 숲 너머 저편에서 붉게 빛나는 물체를 목격한다. 이에 호기심에 사로잡힌 트래비스가 그 물체 가까이 접근하고 그 순간 푸른 광에 맞아 실신하게 된다. 공포감에 휩싸인 나머지 일행은 성급히 그 자리를 떠나고, 후에 트래비스가 UFO에 납치되었다고 경찰에 신고하지만 경찰은 살인 행각을 은페하기 위해 꾸며낸 이야기라며 그 일행에게 살인 혐의를 둔다. 그로부터 5일 후, 실종되었던 트래비스가 허름한 한 주유소 근처에서 벌거벗은 채 잔뜩 겁에 질린 모습으로 발견된다. 살인누명을 벗게 된 마이크 일행, 그러나 트래비스는 오랜 시간 자신을 버려두고 달아나버린 동료들에 대한 원망과 외계인들에게 당한 소름끼치는 경험들로 인해 심한 악몽에 시달리게 되는데.
1958년 영화를 리메이크했다. 갑자기 하늘에서 커다란 빛이 숲속으로 떨어진다. 숲속에서 쓰레기를 모아 생활하던 한 노인이 그것을 발견하고 가까이 다가가보니 무엇인가 빛나는 물체가 부글부글 끓어오른다. 노인이 호기심에 그 물체를 막대기로 집어올리는 찰나 갑작스런 공격을 받아 비틀거리며 차도로 나오다가 마침 그곳을 지나가던 브라이언 일행의 차에 부딪혀 쓰러진다. 그들이 노인을 병원으로 옮기지만 노인의 시체는 바로 부패되서 이미 숨이 끊어져 있다. 숨을 돌릴 틈도 없이 천장에 매달린 괴물체의 습격으로 폴의 몸도 녹아 죽는다. 인간의 양분을 빨아먹으며 점점 몸집이 커지는 겔모양의 괴물체는 온 마을의 하수구로 이동해 다니며 인간들을 살해하는데..