뉴욕 경제의 중심에 있는 젊은 백만장자. 심장을 이식을 받아야만 살 수 있는 ‘클레이’는 어머니가 반대하는 아름다운 여인 ‘샘’과의 결혼을 감행하고, 자신의 친구 ‘잭’에게 심장 이식 수술을 받을 것을 결심한다. 어머니 몰래 꿈만 같던 결혼식을 끝낸 저녁, 기적같이 심장 이식 수술을 받게 된 그는 수술도중 ‘마취중 각성’을 겪게 되고, 이로 인해 모든 신경과 의식이 깨어나 끔찍한 고통 속에서 충격적인 음모에 대해 알게 되는데… 참을 수 없는 끔찍한 고통, 믿었던 친구의 배신, 그리고 그 속에 감춰진 더 큰 음모! 그러나 누구도 예기치 못한 상황으로 모든 것을 뒤엎는 반전이 시작된다!
미술품 복원가인 아만다(모니카 포터)는 애인의 바람 피는 현장을 목격하고 헤어진 후 남자에게 혐오감을 느끼고 여자 룸메이트가 있는 저렴한 월셋방을 찾아 나선다. 그러던 중, 평소 시세보다 엄청나게 싼 집을 광고에서 보고 찾아가게 되는데 그 집은 맙소사! 4명의 늘씬하고 시원시원한 슈퍼 모델이 살고 있는 드라마에서나 보던 최고급 아파트였던 것이다. 모델들의 간단한 오디션(?)을 통과한 아만다는 모델들과의 설레는 동거를 시작하게 되고, 그 집에 오게 된 첫날 로비에서 매력적인 남자 짐(프레디 프린츠 주니어)이 자신의 옆집에 살고 있다는 가슴 설레는 현실까지 덤으로 얻게 된다. 평범하고 소심한 성격의 아만다는 룸메이트들의 개방적이고 톡톡 튀는 생활에 부러움과 거부감을 동시에 느끼던 중 짐의 이상형에 대한 정보를 얻게 되고 그가 좋아한다는 모델 스타일로 변신 한 후 그와의 꿈같은 시간을 그리지만 항상 짐의 앞에만 서면 실수를 하게 된다. 그러던 어느날, 아만다는 우연히 창문을 통해 짐의 범죄 현장을 목격하게 되고, 자신과 짐을 맺어 주기 위해 도움을 주던 4명의 룸메이트들과 함께 맨하탄 거리를 헤매며 사건의 진실을 파헤치려 하는데...
J.W. Garrison, the head of a top-secret sub agency of the United Nations, discovers that a team of terrorists, led by the murderous Oliver Maxwell, plan on producing a bomb carrying an anthrax virus to be used in the United States. Garrison summons CIA agent Zack Hamilton who puts together a team of three beautiful women; CIA trainer Kim Taylor; photographer Victoria Carrera; and actress Eva Kirov to go to undercover as fashion models to infiltrate the terrorist organization to find the bomb before it can be used.