동화작가 샘(마이클 안가라노)은 그와 편지를 주고 받으며 사랑을 키우던 연상의 여인 조이(우마 서먼)가 자신보다 훨씬 능력 있고 안정적인 환경의 다른 남자와 곧 결혼을 하는 것을 알고 베프와 함께 무작정 그녀를 찾아 떠난다. 결혼식을 준비하던 파티장에서 샘을 발견한 조이는 어떻게든 그를 돌려보내려 하지만 샘은 더욱 더 저돌적으로 자신의 마음이 아직 그녀를 향하고 있음을 고백한다. 그런 샘을 계속해서 밀어내는 조이, 하지만 조이 역시 자신의 들러리와 친하게 지내는 샘을 보며 질투를 느끼는데... 조이는 샘에게 결혼 서약서 작성을 도와달라는 부탁을 하며 샘을 다시 찾는다.
1973년, 미국 뉴욕의 그리니치 빌리지. 신체 나이는 41살이지만 정신연령은 11살인 파파스와 13살 토미는 동네에서 고기 배달을 하며 함께 영화를 보러 다니고 야구를 하는 등 둘도 없는 단짝 친구가 된다. 그러던 어느 날 성적 호기심이 충만한 사춘기시절의 토미는 같은 학교 여자 친구 멜리사를 좋아하게 되고 점점 자신과 멀어지는 토미를 보며 서운함을 느낀 파파스는 평소 토미가 타고 싶어하던 자전거를 훔치게 된다. 토미를 위해 자전거를 훔친 파파스. 하지만 정신발달 장애자인 그의 고백을 믿지 않는 학교는 토미가 훔쳤다고 단정을 짓고 정학 처분을 내린다. 결국 예기치 못한 비극이 일어나고 두 친구는 헤어지게 되는데…
장님인 윌리(리차드 플레어 분)는 구직 광고를 듣고 벙어리인 데이브(진 와일더 분)의 매점에 점원으로 취직한다. 그러던 어느날 매점앞에서 살인 사건이 나고 그들은 곧 달려온 경찰에 의해 살인 용의자로 구속이 된다. 그러나 장님인 윌리는 총소리만 듣고 벙어리인 데이브는 죽은 시체만 발견했을 뿐 뚜렷한 알리바이를 제시하지 못한다. 매력적인 미녀 총잡이인 이브가 살인자임을 눈치챈 데이비드와 월리는 구치소에서 도망을 치다 결국 그들이 노리는 금화를 빼앗기고 경찰에 쫓기는 몸이 되는데 월리 누나인 아델의 도움을 받아 악당과 금화를 둘러싸고 업치락 뒷치락 소동이 벌어진다. 일당 중 하나인 커고(케빈 스페이시 분)가 그들의 두목에게서 금화가 단순히 귀한 금화가 아니라 상온에서도 작동되는 초강력 전도체로서 전기산업의 일대 획기적인 혁명을 가져다 줄 수 있는 혁신적인 물질이었다. 이에 일당끼리 총격전이 벌어져 결국 마지막 남은 이브(조안 세버랜스 분)가 이것을 들고 브라질의 리오로 가는 헬리콥터를 타기 위해 도망가는데 방에서 탈출한 데이비드와 월리의 활약으로 마침내 이브는 경찰에 체포된다. 장애인이 된 후 세상을 겁먹은 태도로 살아가던 데이비드는 활기찬 월리를 만나서 살인범을 잡는 보람있는 일을 한 후 생활 태도가 보다 적극적으로 변한다.
