1968년, 소년 태드(Young Thad Beaumont: 패트릭 브라난 분)는 어느 날 수많은 새떼가 날아오는 환상을 보고 두통으로 쓰러진다. 그런 일이 반복되자 태드는 뇌수술을 받게 되고, 의사는 태드의 머리 속에서 눈알 하나, 비강 일부, 치아 두 개를 발견한다. 의사는 그것이 태드의 쌍둥이로 수태되었다가 태드의 몸 속에 흡수되어 죽어버린 또 다른 태아의 흔적이라고 결론짓는다. 23년 후, 영문학 교수이자 소설가로 성장한 태드(Thad Beaumont / George Stark: 티모시 허튼 분)는 조지 스타크(George Stark)라는 가명으로 통속 소설을 발표, 베스트셀러 작가가 되지만 본명으로 발표한 순수 문학 작품은 독자들의 반응을 얻지 못한다. 그때 협잡꾼 클로슨(Fred Clawson: 로버트 조이 분)이 나타나 가명 사용의 비밀을 신문에 공개하겠다며 돈을 요구한다. 태드는 고민 끝에 유령 작가의 이름으로는 더이상 글을 쓰지 않기로 결심하고, 가명으로 소설을 발표해온 사실을 신문에 공개한다. 그런데 그때부터 태드의 결정에 직간접으로 관계했던 사람들이 차례로 살해되기 시작하고, 경찰은 태드를 범인으로 의심하는데...
생체와 기계를 결합시키는 새로운 기술에 관심이 높은 의대생 제프리(Jeffrey Franken: 제임스 로린즈 분). 그러나 약혼자인 엘리자베스(Elizabeths Grandmother: 셜 번하임 분)가 아빠의 생일 바비큐 파티에 참석했다가 끔찍한 일을 겪게 된다. 엘리자베스가 아빠의 선물로 준비한 제초기가 오작동되어 죽고 만 것. 그것도 그냥 죽은 것이 아니라 사지가 절단되어 몸이 산산조각난다. 그러나 제프리는 엘리자베스를 포기하지 못해 자신이 연구하던 생체결합기술로 되살리기로 결심, 연구에 들어가고 결국 몸 속에 넣을 장치들의 설계도를 완성하지만 사고현장에서 급히 챙겨온 것은 엘리자베스의 머리와 손, 팔 조금과 발가락뿐이다. 결국 그녀의 몸을 대신할 몸체를 찾기로 한 제프리는 완벽한 몸매로 엘리자베스를 다시 조립하기 위해 창녀촌을 찾아 부분 부분이 완벽한 여자들을 골라내기 위한 작업에 들어가고, 결국 우여곡절 끝에 팔, 다리, 가슴 등 각 부분에서 가장 완벽한 여자들을 찾아 몸매의 치수를 확인한다. 하지만 마약중독자인 여자들은 제프리가 가져온 폭발 성분의 약을 마약인 크랙으로 착각해 흡입하고, 체내에서 폭발해 여자들의 몸통은 산산 조각난다. 산산 조각난 여자들의 몸 각 부분을 싸매고 집으로 돌아와 조립에 들어간 제프리. 결국 제프리는 엘리자베스를 부활시키는데는 성공하지만, 엘리자베스는 창녀들의 몸으로 재생한 덕분에 창녀의 사고방식과 생각을 갖고 창녀로 행동하게 되는데...
도시 한복판에 있는 낡은 건물입주자들의 땅을 사들인 레이시가 새로운 건물을 세우기 위해 폭력배들을 동원한다. 그래서 입주자들은 매일 폭력배들한테 시달림을 당한다. 폭력배 대장인 카를로스(마이클 차르마인 분)는 닥치는 대로 집을 부수며 이주비를 받아가라고 성화다. 노망든 아내 페이(제시카 탠디 분)와 햄버거 집을 운영하는 프랭크(험 크로닌 분), 무명 화가 메이슨(데니스 볼릿시카리스 분), 애인에게 버림받은 마리사(엘리자베스 페나 분), 은퇴한 흑인 복서 해리(프랑크 맥리 분) 등은 속수무책으로 당하면서도 이주를 거부한다. 어느날 페이는 잠결에 인기척을 느끼고 깨는데 이상한 기계가 집안을 날아다니는 것을 보게 된다. 그 이상한 기계는 고치는 것이 취미라 부서진 집을 고치는 대신 전기와 금속 등을 먹는다. 주민들은 페이의 말을 믿지 않다가 물체를 직접 보고는 그것들을 보호하게 된다. 물체는 새끼도 세마리 낳는다. 한 마리는 배터리가 들어있지 않아 죽어있는 것을 해리가 살려낸다. 희망을 갖게 된 주민들 사이에선 다시 웃음이 떠오르고 서로에 대한 관심도 생긴다. 메이슨과 마리사는 아주 가까워진다. 카를로스를 동원한 것이 효과가 없자 레이시는 건물을 태울 계획을 세운다. 다급해진 카를로스는 물과 전기를 끊으며 발악하는데 이때 남자 외계 물체가 상처를 입는다. 이 때문에 외계 물체들은 주민들에게 아쉬움을 남긴 채 떠나버리고...
