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여든의 은심(나문희)은 60여 년 만에 고향을 찾았다. 상처 입고 도망치듯 떠나온 자신과 달리, 여전히 고향을 지키며 살아가는 정다운 옛 친구들 금순(김영옥)과 태호(박근형)와 얼마간 함께하니 마음이 편안해진다. 삶보다 죽음이 가까운 나이, 아프지 않은 곳 하나 없지만, 그래도 이만하면 잘 살았다 싶다.
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한적한 산 속, 제자이자 이적요를 아버지처럼 모시는 소설가 서지우만이 드나드는 노시인 이적요의 집에 어느 날 우연히 여고생 은교가 나타난다. 집안일을 돕게 된 은교가 맑은 웃음소리를 내고, 이적요는 그녀의 젊고 순수하면서도 관능미를 갖고 있는 싱그러운 육체에 매료된다. 한편 스승을 존경하는 한편 손에 잡히지 않는 스승의 재능과 소녀 은교를 향한 질투심으로 갈등하는 제자의 열패감도 소리없이 늘어가며, 질투와 매혹으로 뒤얽힌 세 사람의 숨겨진 이야기가 펼쳐지는데...